曹爽带着心腹李胜、邓飏，统领重兵从洛阳出发，到长安和夏侯玄的关中军会合，总兵力达到十万以上。曹爽命令司马懿的旧部、关中名将郭淮为先锋，率领本部兵马先行；夏侯玄别领一军，司马昭副之；邓飏、李胜随在自己营中为参谋，十万大军浩浩荡荡从骆谷鱼贯而入，直扑汉中。
司马懿之所以极力阻止此次伐蜀，并不是因为他觉得曹爽要输——恰恰相反，现在的确是个伐蜀的大好时机，曹爽极有可能一举成功。
首先，诸葛亮、魏延死后，蜀汉再无名将可用。
其次，近来蜀汉蛮夷叛服不定，有数万蜀兵在南中泥足深陷。
第三，蒋琬上任之后，企图改变诸葛亮的北伐路线，率大军改驻涪陵，汉中空虚。
第四，孙刘联盟最近略有松动，蜀汉在巴丘驻兵防备东吴。
这样估计，汉中应该已经没有诸葛亮时期的十万雄兵，顶多也就三五万人；即便仗着兵力优势强攻，也极有可能成功。我司马懿对蜀作战多年，没有遇上这等好时机；曹爽这瞎猫，倒是很能碰上死耗子。
果然，王平得到消息的时候，汉中只有不到三万士兵，而曹魏前锋郭淮已经从骆谷一路杀来了。
蜀军人心惶惶。有部下提议：“我军寡不敌众，战则必败。丞相当年不是造了乐城、汉城两个堡垒吗？我们不如据守，敌军进来的话就放他们过去，让他们攻打关城。估计蒋琬大人的援军，能赶得及救援关城。”
王平军事经验何等老到，当年曹魏名将张郃都奈何不了他，岂是区区曹爽所能吓住？王平略加思考，予以否定：“不行。汉中到涪陵，差不多有一千里。魏军完全有充裕的时间打下关城。关城一旦失守，通往成都的门户洞开，局势就危险了。”
诸将仍然议论纷纷，狐疑未决，王平并不理睬。人力不足，就要借助天地之力，他开始把地形纳入考虑。骆谷出口，直面险绝天下的兴势山，蜀军在此设有一个据点，叫“兴势围”，上次曹真伐蜀，夏侯霸就是在这里受的挫折；兴势围东面，有个黄金围，亦是盘折而上的艰难蜀道。这两个军事据点，虽不足以御敌于国门之外，但起码能够起到拖延时间的作用。
王平立即作出部署：
“魏军出骆谷后所面对的据点便是兴势围。护军刘敏、参军杜祺，率领精兵扼守兴势围，我为后继；如果魏军攻兴势围不下，东向攻击黄金围，则我自率数千兵马驰援黄金围。估计通过这一阻挠，涪陵的救兵也就可以赶到了。”
护军刘敏对于王平的建议深表认同，率领兵马迅速赶到兴势围，在山岭之上绵延数百里遍插旗帜，以为疑兵。王平向后方发去告急文书，请求成都和涪陵发送救兵。
蜀军形势无比严峻，王平也并没有必胜之策。三万人面对十万大军，必然会失守。他所能做的，只是利用有限的兵力多布几道防线，尽量拖延时间，使得成都和涪陵方面的援兵能够在他失守之前赶到。
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