正当楚国图谋中原霸业时，在今天的山西西南的晋国也逐渐强盛起来。公元前636年，流亡在外十九年的晋公子重耳在秦穆公的帮助下回国即位，称晋文公。晋文公即位后，实施了一些改革措施和外交活动，逐步具备了争夺中原霸权的强大实力。
晋文公即位之时，周襄王遭到宗族叔带勾结狄人的攻击，王位被夺。文公及时抓住了这个“尊王”的好机会，平定了周室的内乱，护送周襄王回到洛邑。襄王以文公勤王有功，便赐以阳樊、温、原等地。晋文公遂命赵衰为原大夫，狐溱为温大夫，经营这一对争霸中原有战略意义的地区。由于晋文公抓住了“尊王”这块招牌，在诸侯中的地位大为提高。晋国势力的迅速发展，引起了楚国的警惕。楚国急于遏制晋国的发展，而晋国要想夺取中原霸权，就非同楚国较量不可。因此，晋、楚之间的矛盾日益尖锐起来。公元前634年，鲁国因和莒、卫两国结盟，几次遭到齐国的进攻，便向楚国请求援助。而宋国因在泓水之战中被楚国击败，襄公受伤而死，不甘心对楚国屈服，看到晋文公即位后晋国实力日增，也就转而投靠了晋国。楚国为了保持其中原的优势地位，便出兵攻打齐、宋，并借以制止晋国向南扩展。晋国也正好利用这一机会，以救宋为名，出兵中原。这样，晋楚两国的军事交锋便不可避免地发生了。
公元前633年冬，楚成王率领楚、郑、陈、蔡等多队进攻宋国，围困宋都商丘，宋国的司马公孙固到晋国告急求援。于是晋文公和群臣商量是否出兵及如何救宋。大夫先轸力劝晋文公出兵救宋，他认为，救宋既能够“取威定霸”，又报答了以前晋文公流亡到宋国时，宋君赠送车马的恩惠。但是宋国不靠近晋国，劳师远征救宋，必须经过楚国的盟国曹、卫；而且楚军实力强大，正面交锋恐怕无法取胜。狐偃针对这一情况，建议晋文公先攻曹、卫两国，那时楚国必定移兵相救，那样宋之围便可解除。晋文公采纳了这一建议。尽管如此，晋国感到真正的敌人是楚，要对付如此强大的敌人，必须进行较充分的准备。晋国按照大国的标准，扩充了军队，任命了一批比较优秀的贵族官吏出任军队的将领。
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