从戊戌到庚子的三、四年间，维新变法、义和团运动、八国联军入侵相继发生，清朝统治在一连串的严重冲击下更显朝不保夕，岌岌可危。为了平抑国内舆论，取悦帝国主义列强，挽救统治危机，光绪二十六年十二月初十日（1901年1月29日），慈禧发布上谕，称“世有万古不易之常经，无一成不变之治法。穷变通久，见于大易。损易可知，著于论语。盖不易者三纲五常，昭然如日星之照世。而可变者令甲令乙，不妨如琴瑟之改弦。……大抵法积则敝，法敝则更，要归于强国利民而已。……总之，法令不更，锢习不破；欲求振作，当议更张。”②宣布实行“新政”。
对维新变法恨之入骨的慈禧集团，刚刚以血腥手段置谭嗣同等志士于死地，缉康、梁于天涯，自己却又匆忙扯起“变法”和“新政”的旗号，实为迫不得已之举。
首先，戊戌以后，维新党人虽作鸟兽散，但他们所宣传的全新社会政治学说却不胫而走，广大民众对清朝统治的不满情绪日益高涨。与此同时，孙中山等革命党人正以不屈不挠的顽强精神从事宣传民众、武装推翻清朝统治的斗争。在这种情况下，慈禧集团不得不作出“新政”姿态，以图改变形象，争取舆论，延缓革命风暴的降临。
其次，庚子事变虽以清政府与列强之间达成妥协而告结束，但慈禧明白，要想取得列强的信任和支持，维护傀儡朝廷地位，还必须对锢闭陈腐之习气来一番振刷，方可避免被洋主子抛弃的厄运。“敝国现议实行新法，正期图报大国之惠于后日。”“今两宫一心，已饬议行新政，将来中外必能益加修睦，悉泯前嫌。”①再次，庚子事变以后，朝廷中枢内极端守旧的满清贵胄势力崩解，而地方汉族“洋务”疆吏的实力、声望进一步上升。为了笼络这一举足轻重的政治力量，清政府也不得不从总体经国方略方面作出重大调整。从清廷实行“新政”的具体内容上看，除了“仿行宪政”涉及中央政体改革以外，其余兴工、办学、通商、练军诸项，都是洋务大吏们早已施行过的，并无何新可言。正因为如此，当时就有人径呼这种“新政”为“第二次洋务运动”②。
光绪二十七年（1901年）三月初三，清政府设立“督办政务处”，具体筹划“新政”，委派庆亲王奕劻（1836—1918）、大学士李鸿章、荣禄、崑冈、上文韶、户部尚书鹿传麟为督办政务大臣（后增补尚书翟鸿），又委两江总督刘坤一、湖广总督张之洞遥为“参预政务大臣”（后增补山东巡抚袁世凯）。“督办政务处”在参酌中外政治、制订”新政”规划方面发挥了重要作用，但是在具体实施“新政”方面，主角却是“遥为参预”的刘坤一、张之洞、袁世凯。刘坤一不久死去，张、袁二人便成为清末”新政”的扛鼎人物。
在宣布实行“新政”的上谕中，慈禧曾要求各大臣、督抚“各就现在情形，参酌中西政要，举凡朝章国故，吏治民生，学校科举，军政财政，当因当革，当省当并”，“各举所知，各抒所见”，以供“斟酌尽善，切实施行”。①遵此旨意，张之洞与刘坤一往返电商，“荟萃众说，断以己意，日撰一、二条，月余始就”，于光绪二十七年（1901年）五月、六月联衔会奏《变通政治人才为先遵旨筹议折》、《遵旨筹议变法谨以整顿中法十二条折》和《遵旨筹议变法谨以采用西法十一条折》，这便是著名的“变法三疏”。在《变通政治人才为先遵旨筹议折》中，张之洞提出“惟是中国贫弱废弛之弊，或相沿百余年，或相沿二千余年，一旦欲大加兴革，必须规画周详，确有下手之处”。他认为教育改革是当务之急：“保邦致治，非人无由，谨先就育才兴学之大端，参考古今，会通文武，筹拟四条：一曰设文武学堂，二曰酌改文科，三曰停罢武科，四曰奖励游学”。他论证道：“盖非育才不能图存，非兴学不能育才，非变通文武两科不能兴学，非游学不能助学之所不足。”奏折最后恳请朝廷“决意施行”，勿为“因循迁就之说者”所动摇。
在《遵旨筹议变法谨拟整顿中法十二条折》中，张之洞认为”整顿中法者，所以为治之具也”，他提出：
一、崇节俭；
二、破常格；
三、停捐纳；
四、课官重禄；
五、去书吏；
六、去差役；
七、恤刑狱：
八、改选法；
九、筹八旗生计；
十、裁屯卫；
十一、裁绿营；
十二、简文法。
他指出，“必先将以上诸弊一律划除，方可冀民心永远团结，然后亲上死长，御侮捍患，可得而言矣。”
在《遵旨筹议变法谨拟采用西法十一条折）中，张之洞首先申明采用西法的必要性：“方今环球各国，日新月盛，大者兼擅富强，次者亦不至贫弱。究其政体学术，大率皆累数百年之研究，经数千百人之修改。”“此如药有经验之方剂，路有熟游之图经，正可相我病证，以为服药之重轻；度我筋力，以为行程之迟速。”他具体提出十一条：
一、广派游历；
二、练外国操；
三、广军实；
四、修农政；
五、劝工艺；
六、定矿律、路律、商律、交涉刑律；
七、用银元；
八、行印花税；
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