随着战争次数的频繁和规模的扩大，各国对军队人数和武器装备的需要愈来愈多。于是，征兵的范围加以放宽，寓兵于农的民兵变成专事打仗的常规军，军队编制出现了新的类别，军赋的征收也在不断增加。春秋时期各国的军事制度，都在朝着扩军备战的方向发展。
（一）
各国兵员的激增
西周时王室的军队编制，据金文记载，有"西六师"、"殷八师"和"成周八师"。后两个"八师"，实际是一支军队的不同称呼。因为在所有铭文中，只见"西六师"和"殷八师"、"六师"和"八师"并举，而从来没有把"殷八师"和"成周八师"合在一起记叙的；再说，周朝西部本上只有六个师，而东部新占领区却有两个"八师"，也超过本上大多。故西周王室的总兵力应是十四个师。当时没有"军"一级的编制。若以《周礼·夏官序》所说的"二千五百人为师"来统计，则西周王室的总兵力只有35000 人，显然太少。因为据《史记·周本纪》，武王伐纣时已"率戎车三百乘，虎责三千人，甲士四万五千人"。春秋战国间盛传"周为六军"（《左传·襄公十四年》），则西周时的"六师"可能就是"六军"的称呼。《诗·械朴》毛传、《诗·常武》郑笺、《书·顾命》孙星衍疏，皆谓"六师"即指"六军"。以每军约一万人计，则西周本土的六师应有六万人左右；再加上东面的八师，其总兵力当有十余万人。但平王东迁以后，周王室的兵力骤然大减。公元前707 年，周桓王"以诸侯伐郑"，竟不敌而"大败"。其兵员之不足，于此可见。
与周王室的兵员骤减恰成鲜明对照，春秋时期诸侯各国的兵员都在迅速增加。齐国在桓公时已有"革车八百乘"，分为"三军"，共有"士三万人"（《国语·齐语》）。至春秋未年齐吴艾陵之战，一战就被吴俘获"革车八百乘"（《左传·哀公十一年》）。则其全国兵车当有二三千乘，兵员至少翻了一番。
晋国的兵员增长最快。晋武公三十八年（前678 年），晋仅有一军；献公十六年（前661 年），增为二军。至晋文公四年（前633 年），增为三军；次年，又"作三行"（步兵）。文公八年（前629 年），已"作五军"。至景公十二年（前588 年），竟"作六军"。晋平公二十一年（前537 年），楚艺启强测晋国之兵力说："其十家九县，长毂九百；其余四十县，遗守四千。"（《左传·昭公五年》）则晋全国的兵车己有近五千乘。以每乘三十人计，晋的兵员总额应有十几万人。
楚国的兵力也在不断增长。楚成王六年（前666 年），楚以六百乘伐郑；成王十四年（前632 年），楚晋城催之战，晋有兵车七百乘，楚当亦与之匹敌。至楚灵王十一年（前530 年），灵王自称："今我大城陈、蔡、不羹（有东、西二不羹），赋皆千乘。"右尹子革对曰："是四国者，又加之以楚，敢不畏君王哉！"（《左传·昭公十二年》）由此可见，春秋后期，楚周围的四城，已有四千乘；再加上楚国本土及其他地方部队（如申、息之师），楚的兵车当在万乘以上。其时楚兵员的总数应有二三十万之众。
鲁、郑、宋、卫等国，春秋中后期兵力都在千乘左右。《诗·鲁颂·宫》歌颂鲁僖公说："公车千乘"，"公徒三万"。公元前548 年，"郑子展、于产帅车七百乘伐陈"（《左传·襄公二十五年》），则其全国兵力当在千乘以上。公元前607 年，郑宋大棘之战，郑获宋"甲车四百六十乘"，宋又"以兵车百乘"赎华元于郑。显然，宋亦为千乘之国。公元前501 年，齐、卫伐晋，"晋车千乘"，卫侯曰："卫车当其半。"（《左传·定公九年》）则卫国此次出兵车五百乘，其全国兵车也应有千乘。秦国的兵力在诸大国中，约可与齐匹敌。虽然秦穆公三十三年（前627 年），秦师偷袭晋国，过周北门，仅"超乘青三百乘"；秦哀公三十二年（前505 年），秦出兵救楚，也只"帅车五百乘"。但《吴子·图国》谓"秦缪（穆公）置陷陈三万，以服邻敌"；秦景公三十六年（前541 年），景公之弟"适晋，其车千乘"（《左传·昭公元年》）。则秦国的总兵车数亦当有二三千乘，其兵员总额应在六七万人以上。
吴、越两国在春秋后期的兵力也甚为可观。吴王夫差赴黄池之会就率其精锐"带甲三万"（《国语·吴语》）；越王勾践曾说："今夫差衣水犀之甲者亿（十万）有三千。"（《国语·越语上》）然则，吴国的兵力当在十万以上。越国在一次伐吴战斗中，"发习流二千人，教士四万人，君子六千人，诸御千人"（《史记·越王勾践世家》）。一次发兵就近五万，则其全国兵员至少应有六七万。
西周时期只有王室的兵员约十余万，而各诸侯国的兵员最多为1 至3 万。但到春秋后期，晋、楚、齐、秦、吴、越诸大国，兵员都已达到10 万左右。特别是晋、楚两大国，己有十几万到数十万。故《孙子兵法》中屡次提到："带甲十万"，"十万之师举矣"（《作战篇》）；"凡兴师十万"，"不得操事者七十万家"（《用间篇》）。各大国再加上许多中小国家，春秋末期整个中国的兵员当有七八十万，或者已接近百万。
（二）
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