10月3日，又将第1和第2两个集团军合并，并由库图佐夫统一指挥。库图佐夫说道：
“过去根据情况，第2集团军有存在的必要，那时我不主张它与第1集团军合并。现在，因权力分散使集团军内部指挥机构过于庞杂，只有统一指挥才能解决这些问题。因此，我决定将第2集团军与第1集团军合并，但保留其现有番号。”
同时为加强对军队的指挥，库图佐夫任命48岁的科诺夫尼岭将军担任全军的值班将军。他在10月1日发给集团军的命令中说：
“为了遵照皇帝的旨意指挥全军，我任命科诺夫尼岭中将担任统率全军的值班将军。他分担我的权限，和我一样可以下达命令。”
科诺夫尼岭中将受过良好的教育，正直、勇敢，作风严谨，具有丰富的作战经验和超群的指挥才能，在工作岗位上表现得异常勤奋。
自从军队进入塔鲁季诺以后，高级将领之间的关系日益复杂，矛盾日益尖锐。以贝尼格森、罗斯托普钦和一个英国代表威尔逊将军为首的反对派逐渐形成。他们到处攻击库图佐夫，特别是利用手中的权力向沙皇告御状，进谗言。他们联合起来反对库图佐夫，一心想撤掉他的总司令的职务。
俄军总参谋长贝尼格森本来就对自己的任命不满，再加上他的一些草率的建议被否定，便愈发对库图佐夫产生抱怨情绪。军队在塔鲁季诺期间，他对库图佐夫的仇视态度表现得尤为突出。到达那里的第一天，他就猛烈抨击库图佐夫元帅选定的阵地。贝尼格森见威尔逊将军暗中支持他，就更加肆无忌惮。贝尼格森还在军官中间散布中伤元帅的流言蜚语。
俄军中正直的将军克劳塞维茨就说过，贝尼格森对于库图佐夫来说，不是参谋长，也不是第一助手，而是一个竭力贬低元帅的阴谋家，说他“千方百计想占据第一把交椅，一旦年迈力衰的库图佐夫不能支持的话”。
长期以来，库图佐夫从大局出发，对贝尼格森这种粗鲁的态度一再容忍，但是当他唱反调变成行动并有碍军务时，他便把军权交给了值班将军。尔后，当贝尼格森“病情恶化”时，便将他调离军队。
库图佐夫与罗斯托普钦之间的关系，在放弃莫斯科之前，总的来说还算是友好的。罗斯托普钦曾发表过赞扬总司令的讲话，并保证给他除派3万名民兵之外，还派8万名自由莫斯科战斗队队员。
当时，库图佐夫就是根据这些兵力制订的作战计划，快到莫斯科的时候，他才知道，罗斯托普钦所说的那些兵力是根本不存在的。口是心非使库图佐夫从根本上改变了对他的看法，从那以后库图佐夫再也不想见到他。这使得罗斯托普钦大为恼怒，成为反对派的拥护者之一，经常在写给沙皇的信中诽谤元帅。
在放弃莫斯科之后，库图佐夫把他远远地调开，使他不能再分散自己的精力。
十分清楚，库图佐夫及时摆脱反对派的攻击后，不仅可以防止敌对势力的进一步发展，而且在司令部内创造了一个安静的工作环境，使他可以集中精力做好同侵略者决战的各项准备工作。
部队在塔鲁季诺驻扎期间，扩编军队是中心任务。在博罗季诺会战中，俄军损失一半，法军损失虽然也很惨重，但在军队数量上仍比俄军占优势。库图佐夫想在短期内消除拿破仑这个优势，为此，他亲自主持扩军工作，决定按兵种成立预备队，即单独组建步兵、骑兵和炮兵的预备队。
步兵是决定战斗胜负的主要力量，总司令对步兵的扩编很重视。俄军在塔鲁季诺期间，补充新兵3.5万人，使得集团军的主力——步兵迅速得到加强，总兵力达到8万人。
集团军骑兵的补充情况，与步兵大致相仿。俄法两军开战以来，俄军骑兵伤亡惨重，到达塔鲁季诺时，只有约1万人。新组建的骑兵预备队大体上弥补了集团军以前损失的兵力。与此同时，库图佐夫还用骑兵加强了在外地的维特根施泰因军和民兵支队。
为了解决战马不足的问题，库图佐夫及时呈报陆军部，要求拨款购买战马。内阁审查了他的报告以后，批拨54.8万卢布，用来购买马匹，供组建新的骑兵部队使用。
新组建的骑兵部队纷纷来到穆罗姆，在那里经过培训后，便被派往各作战部队。当年参加过骑兵组建工作的格里鲍耶多夫，后来这样写道：
“凡是还记得过去组建一个骑兵团需要成年累月时间的人；凡是还记得在那个混乱年代骑兵预备队初创时期情景的人，一定会对在如此短暂时间内组建起这人数众多的精锐骑兵部队啧啧称奇。”
在组建步兵和骑兵预备队的同时，还组建了强大的炮兵预备队。炮兵人数新增1万多名。
根据总司令下令组建的骑兵工程队也具有重要意义。独立骑兵工程队由600人组成，其主要任务是：侦察地形、抢修桥梁、保证部队行进的道路畅通无阻。
由于扩军工作得到人民的广泛支持，短期内就取得很大的成效。10月17日库图佐夫收到报告说，军中总兵力已达到13万人，作战部队的大炮总数为620门，几乎超过敌人大炮数量的1倍。
总司令对部队的培训工作也很重视。他责成各军的军长和预备部队的首长负责部队培训工作，要求经过培训后，士兵能掌握射击、突破障碍和行军等基本技能。更重要的是培养士兵具有坚忍不拔、吃苦耐劳和英勇无畏的精神。每天都要派一部分士兵到野外去进行训练。部队培训工作进展情况由总司令亲自掌握，他还不时地对士兵进行考核。
凡是新补充到部队的兵员，库图佐夫都要亲自去了解他们的情况，然后给指挥官下达指示，指明在训练中必须注意的问题。对战斗训练成绩优异的，他给予通令嘉奖。
部队武器弹药供应曾一度显得非常紧张。库图佐夫就命令卡卢加省省长卡韦林安排几家工厂转产，为部队生产所需的弹药。绍斯坚火药厂厂长格卢霍夫少将也接到过类似的训令，要求他提高火药的产量。理由是：向英国订购的火药没有到货，全军火药只靠这一家工厂生产。
库图佐夫对工厂向部队提供弹药的情况非常关注。他认为，只是大炮的数量超过敌人还不行，重要的是炮弹的数量要超过敌人。当他得知法军炮弹数量超过俄军时，他的焦虑是可以想象的。
库图佐夫在给叶尔莫洛夫将军的信中写道：
“据悉，敌人的大炮配备的弹药似乎要比我们的多。请阁下和炮兵将领们讨论一下：你们现有的炮弹数量够不够打一个战役？是否需要补充？采取什么上策补充？在这方面还需要多少经费？”
总之，有关后勤供应问题，在俄军准备反攻的全盘计划中占有极其重要的位置。除武器外，还要保障军队的被服和粮秣的供应。军队在反攻过程中的一切必需品，事先都应做好充分的准备。由于总司令重视和人民群众大力支持，俄军在塔鲁季诺期间，运送粮秣和牲畜的车辆和装满货物沿奥卡河航行的驳船不断开到那里。
奥尔洛夫、梁赞等五省的总督先后接到了上头的命令，每省都要给部队提供2万件短皮大衣和2万双皮靴。俄军统帅部雷厉风行，积极四处筹措，部队很快就得到了冬装、内衣和粮食。
据米塔列夫斯基回忆：
“在塔鲁季诺生活舒适，食品充足。衣食住都不要我们操心。”
因为军队作战活动的地域十分广阔，为保障大部队弹药和粮秣等供应，就需要大量的运输工具。为此动用了大量民用车辆，地方提供给部队的大车近5000辆、车夫近5000人和1.1万匹马。统帅部为保证对部队的后勤补给，建立了12个流动兵站，兵站的首脑均由部队派出的军官担任。这项措施大大改善了军队的后勤供应工作。
发挥民兵在武装斗争中的作用问题，一直萦绕在库图佐夫的脑际。到9月底，民兵组建工作基本结束，民兵总数约为19.2万人。
民兵在粉碎拿破仑军队的战争中发挥了巨大的作用，为夺取战争的胜利做出了不朽的贡献。比如派民兵封锁被法军占领的莫斯科，就使得俄军主力能集中精力做好反攻的准备。
游击运动是1812年卫国战争具有人民性的明显标志。拿破仑入侵立陶宛和白俄罗斯后，游击运动迅速发展，规模日益扩大，逐渐成长为一支威慑敌人的力量。初期，游击活动只不过是当地一些小股分散的农民队伍的义举，后来演变为席卷敌占区的轰轰烈烈的群众运动。在斗争中涌现出许多英雄人物和游击战的天才组织者。
游击运动得到了库图佐夫总司令的支持和指导。在斯摩棱斯克的时候，他一到部队，立刻向市民发出号召：
“亲爱的同胞们！在这灾难深重的时刻，你们与敌人斗争表现出坚忍不拔的精神。你们背井离乡，然而，你们那颗坚强的充满信念的心，用共同信仰、出身和同一民族的神圣而牢固的纽带同我们紧紧联系在一起。敌人可以摧毁你们的家园，把它夷为平地、化为灰烬，给你们戴上沉重的镣铐，但他们过去未能，今后也决不能战胜和征服你们的心！这就是俄罗斯人的本色！”
俄军在塔鲁季诺驻守期间，游击活动开展得尤为广泛。各地的游击队每天都在袭击敌人，库图佐夫曾这样写道：
“农民从战场附近的村落里把敌人打得焦头烂额……他们击毙了大量的敌人，抓到俘虏就交给俄军。”
为了加强对游击运动的领导，俄军放弃莫斯科以后，游击运动转由军队督管。
在农民游击队积极开展活动的同时，还专门组建了军人游击队。第一个由军人组成的游击队是在8月底博罗季诺会战前组建的，后来队伍不断发展壮大，成为一支很有影响的力量。其主要任务是：以出其不意的行动，在敌后消灭敌人的有生力量；攻击敌人的预备队；破坏敌人交通线，监视敌军动向并向总部报告。库图佐夫的意图是：
“鉴于现在已入秋，大部队活动困难，我决定在避免决战的同时，进行一些小规模的战斗，使敌分散兵力顾此失彼，然后将其歼灭。目前我正率主力部队驻扎在离莫斯科50俄里处，同时抽派一些非主力部队到莫扎伊斯克、维亚济马和斯摩棱斯克方向活动。”
库图佐夫经常给游击队领导下达详细指示。9月13日，游击队长达洛霍夫向总司令部报告说，其游击队的部分兵力被敌人包围。库图佐夫立即起草一份指令：
“游击队在任何情况下都不该陷入这种困境。因为它的职责是，人畜给养能够维持多长时间，就应在一地停留多长时间。游击队应沿小路隐蔽行动。无论到达哪个村镇后，都不要把该村镇的任何一个人放出去，不准走漏一点风声。白天隐蔽在森林或低洼地里。总而言之，游击队员应果断、机敏、不知疲倦。”
根据司令部的命令，游击队不仅歼灭敌征粮队、抢劫队等小股敌军，还常常袭击敌军驻地和预备队。在当时的作战日志上有这样的记载：
“现在，我军占据纳拉河右岸塔鲁季诺附近的筑垒营地后，便可抽出大批兵力进行活动。给他们规定的任务，不仅是歼灭敌人的征粮队和抢劫队，使敌人惶恐不安，而且还要使敌人遭受重大损失。因为敌人粮秣奇缺，这种损失对敌人来说会备感沉重……”
俄军在塔鲁季诺驻扎期间，法军由于受到游击队的袭扰，损失惨重。
当时英国人泰尔科奈尔报道说：
“法军被击毙和被俘虏的人数之多令人震惊。纵然他们有增援部队，也难以弥补每天遭受的严重损失。”
通过游击战，库图佐夫更加感受到了蕴藏在人民中间的巨大爱国主义热情，他知道人民是支持他的。他写道：
“任何一位统帅如能和我一样与这样勇敢的人民在一起，他都将是无敌的！我为能统率俄民而感到幸福。”
在战争过去一些年之后，拿破仑手下的一位将领在论及俄国人民时，曾写下这样一段具有预见性的话：
“朋友们！应该给他们以应有的评价。他们都义无反顾、勇于牺牲！他们的名字是庄严和纯洁的。当这个社会的各个阶层普遍文明起来的时候，这一伟大的人民将创造出一个伟大的时代，并赢得荣誉的桂冠。”
俄军在纳拉河一线组织防御后，不仅阻止住拿破仑军队向腹地的深入，而且还保障了自己的部队占据有利于转入反攻的位置。库图佐夫后来在给当地的女地主a·h·纳雷什金娜写信时说道：
“如今塔鲁季诺将和波尔塔瓦①一样，彪炳史册。……我衷心地请求您……让构筑在塔鲁季诺镇附近的工事永远保存下来，这些工事曾使敌人闻风丧胆；这些工事是坚固的屏障，阻挡住了威胁俄罗斯的洪水猛兽。时光的剥蚀在所难免，但是不要人为地使其损坏吧！让耕耘者在它们周围耕种自己和平的土地吧，但是不要用自己的犁头毁坏它们！让它们在未来的日子里成为体现俄罗斯人民英勇斗争精神的神圣纪念碑，让我们的子孙后代看到这些工事时，便会激起火一样的豪情，他们会骄傲地说：‘瞧吧！这就是先辈们经过浴血奋战使敌人威风扫地的地方’。”
①1709年俄军在乌克兰沃尔斯克拉西河西岸的波尔塔瓦与瑞典侵略者交战，结果俄军大获全胜。
12年后（1824年），塔鲁季诺镇的居民，在库图佐夫司令部原址，建起一座高达22米的宏伟纪念碑，碑上镌刻着庄严的碑文：
“在这里，俄军将士在库图佐夫元帅领导下坚守阵地，拯救了俄国和欧洲。”
关于库图佐夫在塔鲁季诺度过的日子，参加过1812年卫国战争的达尼列夫斯基将军曾写道：
“……这是他一生中最光辉壮丽的时期……在塔鲁季诺，库图佐夫在极其有限的时间里，把因千里迢迢退却和浴血奋战弄得筋疲力竭的军队整治得井井有条；他把人民武装起来，把拿破仑围困在莫斯科……并在这场新型战争中大获全胜。”
库图佐夫本人清楚地了解军队驻扎在塔鲁季诺这段时间对扭转战争进程所具有的意义。1812年11月26日，他在给夫人的信中写道，他听说拿破仑似乎说过这样一句话：“库图佐夫，你的塔鲁季诺使我遭了殃。”他强调指出：“应该记住，军队驻扎在构筑有坚牢工事的塔鲁季诺，后来确实使敌人尝尽了苦头！”
6. “莫斯科看守人”的苦恼
拿破仑占领莫斯科已有一个月了，一个月来，发生了多么巨大的变化呀！9月14日，当库图佐夫军队放弃古老的俄国首府撤向南方时，谁也不知道要撤到什么地方去，当时许多人都不知道，俄国的命运将会如何，何时和怎样才能结束这场灾难沉重的战争。拿破仑曾摆出胜利者的姿态，傲然地站立在波克隆山上，俯览莫斯科全景，心中勾画着征服俄国的蓝图。
仅仅一个月后，拿破仑在克里姆林宫的大厅里长时间地徘徊着，他越来越预感到他的希望即将破灭，他现在开始为如何摆脱困境而苦思冥想。
拿破仑感到自己仿佛成了俘虏。他是自由的，但同时又无力驾驭这一切。有时，他觉得自己仍然是至高无上的统治者，从这里——克里姆林宫把自己的意志强加给世界。但是，当他突然清醒的时候，又觉得自己不是什么世界的君主，只是一个被烧毁的莫斯科的看守人，是那个年迈的元帅库图佐夫迫使他——法国皇帝来看守这一火灾遗址的。
现在，拿破仑希望尽快结束这场战争，甚至不惜签个妥协的和约。他先是等待俄国人提出议和，但是俄国的使节始终未能出现，那就只好自己下决心干了。
他给亚历山大一世写了一封“亲切友好”的信函，派洛里斯东带着信件到塔鲁季诺营地晋见库图佐夫并进行和谈。拿破仑在为他送别时，已按捺不住自己焦急的心情。他感到对局势束手无策，害怕失去最后一线生机。这时洛里斯东听到的已不是平日他那种狂妄言语，而是无可奈何的哀求了：
“我想要和平，我需要和平，无论如何也要和平，我只要拯救荣誉……”
洛里斯东急忙启程去塔鲁季诺。
库图佐夫文质彬彬地接待了洛里斯东，收下他带来的两封信，一封信是拿破仑写给亚历山大一世的，另一封是给他本人的。库图佐夫把信往桌上一放，就与这位来使谈起天气、音乐和巴黎女人来了。
洛里斯东打断了元帅的谈话，表示希望信使今天就能带着给亚历山大一世的信件动身去彼得堡。但是库图佐夫看了看窗外，回答说，天已经黑了，不能派人送信了。洛里斯东又建议，为了缩短路程，可以让信使经莫斯科去彼得堡。然而，库图佐夫回答说，俄国人自己知道去北方首都应该走哪条路，接着，就又回到了刚才被打断的话题上。
洛里斯东忍耐不住了，直截了当地建议库图佐夫看一看拿破仑给他的亲笔信。库图佐夫拆开信封，把信看了看，就又谈论起巴黎女人和他以前访问巴黎时的情景来。洛里斯东感到这位俄军统帅是在故意戏弄他和他的皇帝。他觉得，现在在这个老年人肥胖的手里捏着的，不仅仅是一封他愿意怎样回答就怎样回答，不愿意回答就不回答的信，而是法军的命运，欧洲的命运。
这位法国使臣已不能克制自己，坦率地声明，他的皇帝需要和平，建议结束战争。
“结束战争？”库图佐夫反问道，“法军不从俄国领土全部撤走，就根本没有谈和的余地。波拿巴不宣而战入侵我国领土，如今，他占领了莫斯科就想结束战争，可我们却认为战争刚刚开始……倘若我被认为是签订某个和约的主谋，我将受到后人的诅咒。这就是当前人民的感情。”
接着元帅很明白地告诉洛里斯东，他了解法军的现状和法国本身的处境，已经知道法军在西班牙战败，而欧洲的形势也使拿破仑焦虑万分。
虽然这样说，库图佐夫并没有拒绝谈判，他打算以谈判为由拖延时间，从而使自己的军队得到更充分的休整和加强，但他拒绝作出任何承诺。
洛里斯东出使落空，便返回了莫斯科。拿破仑万万没有料到会有这样的结局。他原希望能同俄国签订一项有利的和约，指望那个经常向他微笑的命运女神不要弃他而去。几天来，他闭门不出，手捧书卷斜卧床上，一呆就是几个小时。
由于法军处于俄国人民的包围之中，它不能像在意大利、奥地利和普鲁士那样依靠搜刮人民来维持生存。农民不仅杀死法军的粮秣采办人员，还杀死与敌人作交易的同村人。虽然，没有发生交战，但经常可以听到关于整队的采办粮食人员或开往莫斯科的补充兵员被歼灭的消息。有不少士兵由于饥饿，经常为在莫斯科划分各自的抢劫区域而展开争斗。士兵纪律松弛，开小差的与日俱增，军队在瓦解。
拿破仑这时的处境很困难：若想保住莫斯科和通往巴黎的交通线是十分困难的；撤向北方，到彼得堡去，那里太远，况且又值冬季，筋疲力尽的军队经不住如此艰难的行军。出路似乎只有一条：撤向南方，经卡卢加去斯摩棱斯克。
拿破仑很清楚，征服俄国计划的破产和战争的失败，不仅会使他在军事上威信扫地，同时也将使他在政治上一败涂地，因为放弃莫斯科不可避免地将导致放弃俄国，接着便要放弃他已征服的西欧各国。“我的第一次撤退将导致战争更加残酷、更具破坏性！”拿破仑已经预感到前景不妙了。
沙皇亚历山大一世和他的亲信，对库图佐夫在塔鲁季诺“按兵不动”感到不可理解，便不管时机是否成熟，坚持要库图佐夫出击。由于库图佐夫此时无视沙皇的交战命令，坚持在塔鲁季诺养精蓄锐，再加上贝尼格森之流乘机进一步诬陷他，沙皇与库图佐夫之间的关系日趋紧张。
然而，这次沙皇却不敢轻易将库图佐夫撤职让他离开军队了，因为现在既不是1805年和1812年初，也不是战争就要结束的时候，现在正处于战争最关键阶段，沙皇下不了决心把深受军民爱戴的库图佐夫赶走。况且，就是在上层也还是有人能理解并支持库图佐夫的战略意图。例如，在彼得堡召开的秘密军事会议上，克诺林格在谈到贝尼格森的秘密报告时，就替库图佐夫辩护说：
“有人指责他是在那儿‘按兵不动’，但是，要知道，每多一天就多一分胜利的把握！”
俄军在防御时并没有同敌人主力直接交锋，其防御正面只有缪拉指挥的2.6万人的前卫部队，他们的阵地离俄军只有6公里。鉴于法军前卫兵力薄弱，远离主力，经侦察又获悉其部队思想麻痹，于是库图佐夫便决定在那里对敌人进行首次突击。
10月18日拂晓，杰尼索夫的哥萨克团从左翼对敌人发动突袭。敌营垒遭到打击后，顿时一片混乱，法军仓促抵抗。俄军很快插入敌后，其势咄咄逼人，迫使缪拉开始撤军。
俄军主力部队跟踪追击败退的法军，追至切尔尼什尼亚村便停了下来。战斗在傍晚结束，俄军返回塔鲁季诺。
法军在俄军的打击下惨遭重创，死伤2500人，1000人被俘，损失大炮38门和大部分辎重。俄军300余人阵亡，900余人受伤。
傍晚，塔鲁季诺营地一片欢腾，初战告捷大大鼓舞了部队的士气。那位曾去彼得堡报告莫斯科失守这一不幸消息的米沼上校，如今又去晋见亚历山大一世，报告战胜缪拉的喜讯。沙皇刚刚给库图佐夫发去一封怒气冲冲的信件，对库图佐夫“按兵不动”表示不满，就接到了切尔尼斯尼亚获胜的捷报，于是决定奖给元帅一柄镶有宝石的佩剑。
在战斗中，俄军截获一封法军贝蒂耶元帅给一位将军的信，他在信中暗示说，拿破仑打算尽快放弃莫斯科。信中写道：
“尽快收集有关下述路线的资料：从莫斯科到博洛夫斯克、小雅罗斯拉韦茨和佩索科；从佩索科去梅登，从梅登去维亚济马，以及从维亚济马和卡卢加去莫萨尔斯克。”
库图佐夫意识到严峻的时刻就要到来了：部队将面临对敌主力进行一系列大规模交战的考验。当将军们请求准许他们追击退却的敌前卫时，他断然拒绝，理由是：“假如一清早我们不能活捉缪拉并及时进入战位，那么这种追击将是徒劳的。我们不应该离开阵地。”
10月19日，库图佐夫这样写道：
“昨天我们在切尔尼什尼亚告捷……打败他们那是必然的，不过我们应该以更小的代价来打败他们……这是美中不足，否则就完全像克里木战役一样了。法军第一次像兔子那样狼狈逃窜。”
约米尼将军后来写道：
“1812年俄军在塔鲁季诺城下发动的突然袭击，可以作为成功地进行大规模突然袭击的范例。缪拉遭到库图佐夫元帅的突然袭击而被打得落花流水。尽管缪拉替自己的过失辩白说，他误以为已默认停火了。其实根本不是那么回事。他之所以遭到突然袭击，是因为他犯了不可饶恕的过错。”
对于拿破仑来说，缪拉战败的消息就是库图佐夫向他抛出的一封挑战书。他一听到缪拉战败的消息，便大喊大叫地说：
“我们去卡卢加！谁胆敢阻挡我们就消灭谁！”
这的确是个威胁，因为拿破仑率领的是仍有很强战斗力的10万大军。在这支军队中，虽然骑兵和炮兵已经减少了，但步兵还能实施强有力的突击。许多人认为，拿破仑的力量已消耗殆尽，法军已不再具有威胁性。但是，库图佐夫知道他是和谁打交道。当听到一个军官嘲笑拿破仑时，库图佐夫打断了他的话，严肃地说：
“年轻人，是谁允许你狂妄地评论这位伟大军事统帅的？”
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