然而，令人惊叹的是，本来可以为南云赢得胜利、为日本国在中途岛的失败报仇雪恨的这批飞机，却犯了过早改变航向的错误，从“企业”号以西约50海里的地方6了过去，然后放弃追踪目标一无所获地返航回撤。
8月25日上午，山本取消了航空母舰的作战行动。这样联合舰队白白失去一艘轻型航空母舰，却没有实现它的战略目标就返回了特鲁克锚地。然而由于返航的日本飞行员大大地夸大了他们的战绩，使驻在腊包尔的三川中将误认为美国的两艘航空母舰均被击沉，便向增援瓜岛的田中运输船队发出了警报解除的信号，命令他们继续向瓜岛进发。25日上午，继续向瓜岛航进的日军登陆输送船队在离瓜岛不到100海里的海域被美国侦察机发现。一队从瓜岛机场起飞的强大的“无畏”式俯冲轰炸机袭击了这支船队。日本人措手不及，舰上的大炮都没有来得及装上炮弹，呼啸而下的俯冲轰炸机便击中了一艘大型运兵船和一艘驱逐舰。日本舰队掉头驶离现场，向北逃窜而去。
8月28日下午，“大和”舰历经几天的航行，到达特鲁克岛，碇泊于春岛第二锚泊地。
此时，山本已经知道了“龙骧”号航空母舰在第二次所罗门群岛大海战中被击沉和一木支队被全歼的消息，这使他大感吃惊。一向深谋远虑、算度准确，用兵以突然、迅速和敢于冒险而著称的山本，以为只要出动自己的精锐航母，就可以聚歼美太平洋舰队，从而一举收复瓜岛机场。可是现在他的这一计划却遭到了彻底的破产。凭着他独有的嗅觉，他觉察到瓜岛似乎已成了美军大规模反攻的起点，这不能不使他更加谨慎地从事。他决定把瓜岛作为南太平洋的首要作战目标，与美军展开针锋相对的斗争。经与东京大本营协商后，8月31日，百武晴吉将军停止了新几内亚莫尔兹比港方面的作战，集中力量对付瓜岛。实力雄厚的第8舰队和东南亚地区航空队的全部兵力都将作为他的强大后盾。
对瓜岛进行决死进攻的日期定为9月12日。为了加强岛上日军的力量，山本鉴于亨德森机场控制了瓜岛的制空权，改而采取夜间秘密登陆的办法，向瓜岛运送陆军。这一行动被美军称为“东京特快”、“老鼠运输”。8月31日，8艘驱逐舰载着川口少将和他手下的1000多人驶出海面。驱逐舰颠簸着在黑暗中全速前进，掀起了无穷无尽的浪花。这一次“东京特快”总算没有出轨，安全抵达了目的地。在海军的掩护下，士兵们踉踉跄跄地走上了沙滩。每个人身上都爬满了小小的萤火虫，在长长的岸上，组成一条萤光闪闪的长蛇阵。岛上幸存下来的日军见到自己的军队来了，高兴得不得了。但当他们看见爬上岸的士兵们身上的萤火虫时，惊魂未定地说：“快把你们身上那些鬼虫子去掉，美军发现会把你们杀死的。”
眼下，川口已有了3100名士兵。为了能在9月13日那天夺取美国阵地，他设计了一个在他看来是万无一失的三面进攻计划。他的部队将分三路，主力猛攻美国海军陆战队环形防线的后卫，第二支队伍从西面直逼机场，帝国海军陆战队的一支队伍则从东面对亨德森机场实施协同进攻。川口想：“如果在这里，在瓜达尔卡纳尔，我们打赢了，那将是世界军事史上的奇迹。”
然而川口低估了日军体力上的消耗，因为在向美军发起决定性的全力攻击之前，日军必须穿过泥泞不堪、充满腐臭的沼泽和缠结多刺、崎岖不平的灌木丛林。在螫人的昆虫和吸血的水蛭的围攻下，他率领的3000人的精锐部队很快就被弄得稀稀拉拉，不成队形了。而就在日军跌跌撞撞地穿过黑暗的热带森林时，美军已在他们企图突破的那座陡峭的山岭上挖壕设垒。范德格里夫特少将在山岭上配备了700名突击队员，并在该岭背后建立起自己的指挥所和司令部。
9月12日晚，山岭上的美国士二兵在紧张地等候着敌人的进攻。突然，一颗信号弹从下面的丛林中蹿入高空，黑暗深处响起机枪的嘎嘎射击声。川口率领他的士兵高呼着“万岁”冲了上来。在整个高地上，美军的摧毁性炮火一齐轰鸣，挡住了日军最疯狂的冲锋。日本兵被炸得晕头转向，他们弄不清美军的阵地究竟是怎样设置的，个个被炸得粉身碎骨。天亮了，高地看起来就像个屠宰场。山岭上尸横遍野，血流成河，此后美军就将这座山岭称为“血岭”。
那天早晨从亨德森机场后面升起的太阳并不像川口所想的那样能成为日本帝国的象征。他的自尊心垮掉了，现在他只能下令撤下600多具尸体，从丛林撤退。原来他相信那天他的士兵将依靠美国的供应品吃早餐，因此把大部分食品留在了后方，垂头丧气的日本士兵还要在条件恶劣的丛林小道中忍饥挨饿地步行l个星期。从此瓜岛成为太平洋上的“绞肉机”、“死亡岛”。
由于美军的严密封锁，岛上日军的处境越来越困难了。他们的补给已被切断1个月，他们大都靠吃草根、苔藓、树上的嫩芽和喝海水过活。从“血岭”余生者个个骨瘦如柴，黑黑的头发已变成蜡黄并大把大把地脱落，眉毛也已经脱落，牙齿松动。几乎整整3个星期他们谁也没有大便过，身体严重缺乏盐分，以致于连海水也觉得是甜的。喝了水就想大便，但因身体太虚弱而排不出来，不得不互相用手指去挖。
瓜岛的惨败使腊包尔第17军司令部的百武春吉将军捶胸跺足，他发誓自己要亲自指挥最精锐的“仙台师”去夺回瓜岛。但他们对海军的配合大感不满，一心想把失利的原因推到山本身上。
9月24日，负责指挥瓜岛作战的大本营参谋过政信中佐受第17军指派，在南下途中来到特鲁克面见山本。
过政信是初次登上“大和”号。当他看到这艘世界上最大的战列舰时，他简直惊呆了。他在后来写道：
从舱口来到舰内，就像步入了一所宽敞的大宾馆一样。所不同的只是，这里的四周布满各种管道。这些粗细不同颜色各异的每一条管道，都是这艘7万吨巨舰的不可缺少的组成部分。它像人体内无数条血管一样，在满足着全身的各种需要，其中任何一条被切断，都会因出血而影响全身。难怪人们把这艘巨舰称为“大和宾馆”。倘你在里面迷了路，没有向导是很难走出来的。
“大和”号上的司令长官办公室与一般战列舰不同，是设在靠近舰首的中央部。过政信中佐同首席参谋黑岛和参谋长宇垣简单地说明了自己的来意之后，便被直接带到司令长官室去见山本。他要求海军派出舰只去护送陆军的补给船队，同陆军合作夺回瓜岛。
“我们的供应被切断了1个多月。官兵以挖草根、剥苔藓、掐树芽和饮海水充饥，”他对山本丝毫也不隐瞒川口手下的官兵所受的各种苦难。“由于后勤供应毫无保障，战斗在瓜岛上的官兵已饿得骨瘦如柴，像个骷髅。”川口本人现在“比甘地还瘦”。
他的慷慨陈辞感动了山本，山本眼泪汪汪地向他作出保证说：
“如果因后勤补给供应不上而使陆军官兵饿死，海军自应感到惭愧。保障陆军的供给，是海军义不容辞的责任。我明白你的意思。如果情况需要，我甚至可以让‘大和’号开赴瓜岛，去掩护陆军夺回瓜岛的登陆作战。”
山本当然无意将这艘世界上最大的战列舰埋葬在遍布沉船的瓜岛海域，但他同过政信签署了一个备忘录，保证联合舰队的巡洋舰将在新攻势发起的前夕出动去轰击美国在瓜岛的简易机场，他的航空母舰和战列舰将出动去截击敌人企图运往瓜岛的护航运输船队。这样日本陆海军便商定发起一次更大规模的进攻。
然而，美国也不甘示弱。9月30日，尼米兹将军亲自冒着雨季的第一场倾盆大雨，乘坐一架空中堡垒飞机抵达亨德森机场，为海军陆战队员授勋，为范德格里夫特将军打气。当天晚上，尼米兹将军在瓜岛住了一夜，给了守军以最大的鼓舞，并答应“在兵力资源所允许的范围内给予最大限度的支持”，使守岛部队的士气为之一振。随后美军向瓜岛增援的部队已达二三万人之多，装备也非常先进，远远优于岛上日军。
过于自信的百武晴吉准备亲自到瓜岛坐镇指挥，他断言范德格里夫特根本不是他那威名赫赫的仙台第2师团的对手。他急令第38师团从婆罗洲开来与第2师团会合，企图集结2.5万人于10月8日对瓜岛发起总进攻。负责指挥的第2师团长龙山政男中将狂妄地宣称：“这次战斗是日美两军之间的决战，日本帝国的兴亡在这次战斗中决定，如果我们不能占领这些岛屿，就别想生还，一个人也不能生还！”
为了配合百武，山本下令联合舰队全部出动，从特鲁克南下所罗门群岛。舰队编成有“翔鹤”、“瑞鹤”、“瑞风”、“隼鹰”、“飞鹰”5艘航空母舰，“金刚”、“榛名”、“比睿”、“雾岛”4艘战列舰，另有14艘轻、重巡洋舰、44艘驱逐舰。这是自中途岛海战以来联合舰队出动规模的最大的一次行动。统领舰队的仍是南云中将，山本给他的任务是配合百武中将在瓜岛发起的陆上进攻，随时捕捉和歼灭胆敢露面的美太平洋舰队，切断美军增援瓜岛的补给线。日本大本营对这次陆海军联合进攻夺取瓜岛的作战计划充满了信心。他们认为：“把美军赶出所罗门的日子已经来到了。”
在这一关键时刻，美太平洋舰队司令尼米兹上将冷静地分析了战局。他说：“现在看来，我们未能取得瓜达尔卡纳尔地区的制海权。因此，我们对岛上部队进行补给，势必要付出重大代价。局势虽然很危险，但并不是毫无希望的。”10月15日，知人善任的尼米兹下令让英勇好斗、外号“公牛”的哈尔西中将接替优柔寡断的戈姆利出任南太平洋战区司令，决心誓死与日军在瓜岛一搏。
10月24日，在整整拖延了两周之后，百武中将在山本的催促下硬着头皮向瓜岛美军发起了进攻。是日夜，天空中乌云翻滚，雷电大作，大雨瓢泼而下。日军十兵冒着大雨开始向“血岭”爬行，一名士兵碰响了美军设置的带刺铁丝网。警戒散兵坑的一名美海军陆战队员通过战地电话悄悄发出警报：“中校，你和我之间约有3000名日本兵。”普勒中校命令岗哨不要开火。1个多小时过去了，前面的开阔地上闪动着黑乎乎的人影。突然尖厉的英语叫喊声打破了黑夜的沉寂：“为天皇讨还血债！海军陆战队见鬼去吧！”一阵怒骂还了回来：“该死的天皇见鬼去吧！为富兰克林和埃莉诺讨还血债！”（美国总统富兰克林·罗斯福和他的妻子）“开火！”普勒怒吼着。炮火的闪光和如流的枪弹划破了湿热的夜空。
猛烈的火力打垮了日军的第一个攻击波，由于后面的那个美军团是用半自动步枪武装起来的，火力得到大大加强。日军在黑暗中不时掉进如泻的迫击炮火炸出的弹坑，滂沦的大雨加剧了日军的混乱。成班成排的日军疯狂吼叫着投掷手榴弹，一批接着一批向美军阵地逼进。然而，他们多数被机枪火力扫倒，那些好不容易突破前沿防线的日军与美军展开了激烈的肉搏战。在激战中整整一个纵队的日军士兵被平射炮火击中，全部士兵都血肉模糊地倒毙在地，尸体还保持着行军时的队列，一名美军机枪手，在黎明前共打了2.6万发子弹。最后连狂热的仙台武士也个个吓得目瞪口呆，溃败到丛林中隐蔽起来。无计可施的丸山只得向百武发电：“攻占机场尚有困难。”
已经在海上巡航了两个星期的联合舰队此时最为焦急。呆在特鲁克的山本深怕美太平洋舰队突然出现，联合舰队措手不及，遂在25日晚间向南云下令，鉴于百武中将将于夜间再次向瓜岛机场攻击，美舰队很可能在所罗门群岛东北海域出现，联合舰队应于26日设法将其消灭。他严令：无论天气和美军飞机活动的情况如何，日机应该继续侦察和追踪，务期查明美舰的数量和类型。
那么此时哈尔西的舰队在哪里呢？早在24日，哈尔西便将他的全部家底亮了出来。由海军少将金凯德指挥的由“企业”号航空母舰和战列舰“南科达”号、巡洋舰“波特兰”号、“圣胡安”号以及8艘驱逐舰组成的第16特混舰队，与以“大黄蜂”号为核心的第17特混舰队正向东北进击，打算在圣克鲁斯群岛以北海区截击随时出现的日本联合舰队。
日美双方都在竭力进行空中搜索。只要先于对方发现目标，哪怕是一点点的领先，都有可能在南海创下奇迹。侦察的结果，双方都徒劳一场，虽然金凯德的飞机曾一度捕捉到南云舰队，可是由于云层和雷暴雨作怪，南云又溜掉了。
在山本等得不耐烦的同时，哈尔西也不明白为什么金凯德不对日本舰队发起进攻。他不断给金凯德发出命令：“进攻！进攻！再进攻！”10月26日天刚亮，为了执行哈尔西用电报传来的催战命令，金凯德命令16架携有500磅炸弹的“无畏”式俯冲轰炸机起飞，对太平洋西北方向进行搜索。事后证明，这一决定非常正确，因为此时双方舰队都处在攻击范围之内，而恰恰因为南云仍然墨守成规，先派出没有攻击力的侦察机侦察搜索，而让美军抢了先。1小时后，6时50分，在天空中巡飞的美机发现了南云航空母舰舰队，他们冲过咆哮的零式机群，对日舰发动攻击。日本航空母舰猛然掉头躲避美机攻击，同时放出浓浓的烟幕掩护自己。但仍有两颗炸弹击中了“瑞风”号，将其飞行甲板的尾部炸了一个15米的大洞。“瑞风”号舰长眼看无法回收飞机，就将舰上剩下的飞机全部升空，舰尾部拖着熊熊烈火摇摇晃晃地撤出了战斗。
南云站在重型航空母舰“翔鹤”号的舰桥上，冷静地看着“瑞风”号撤离，他已经收到了他的侦察机发回的报告，说他们终于找到已搜索了整整5天的美国特混舰队；“方向东南，距离200海里，发现美航空母舰1艘和其他类型军舰5艘。”接到报告，他马上命令65架飞机出击。这些出击的飞机在天空中没有看到来自“大黄蜂”号的52架飞机，正向北飞来准备去攻击他们的航空母舰舰队。
8时59分，日本轰炸机从5100米的高空振翅俯冲下来，“企业”号一看来者不善，急忙躲入一片雷雨区，而暴露在开阔海面上的“大黄蜂”号却成了日本俯冲轰炸机和鱼雷机的主攻目标。一名日本飞行员驾驶着飞机，以神风突击队的自杀性俯冲，笔直地朝“大黄蜂”号的飞行甲板撞来、机上所带的两枚炸弹在飞机撞穿甲板的瞬间一起炸响，舰面上爆发出一团直冲云霄的巨大火焰。几分钟后，日本鱼雷机又从舰后低空而来，两条鱼雷命中了机舱部位，接着另有3颗炸弹穿透前甲板，卡住升降机，并在舰舱内部爆炸。10分钟的攻击就使“大黄蜂”号变成了一座燃烧的地狱，滚滚浓烟冲天而起，爆炸声此起彼伏。救火队立即奋勇抢救，驱逐舰也赶来了，设法抛缆营救这艘已失去行驶能力的军舰。
在这同时，由“大黄蜂”号起飞的第一批攻击飞机也使南云。的“翔鹤”号面临着生死考验。“无畏”式俯冲轰炸机一架接着一架穿过密集的高射炮火，向该舰俯冲，4颗炸弹命中了“翔鹤”号，在一道道夺目的闪光之后，接着便是一声声惊天动地的巨响。弹着点附近的炮手被炸得血肉横飞，几架着火的飞机被炽热的气浪掀入大海。飞行甲板炸开了4个大口子，钢板奇形怪状地向上翻卷着。不出几分钟，“翔鹤”号从船头到船尾都被吞没在熊熊烈火之中，船上的大炮被打哑了，南云不得不下令将他的司令旗移到一艘巡洋舰上去。不过南云还有资本，因为他已在1小时前派出了第二攻击波。
金凯德的处境却大为不妙。他已尽力而为，现正等待着出击的飞机返航，同时给战斗巡逻机加油为下步行动作准备。上午刚过10时，“南达科他”号突然从雷达上收到警报，敌人的第二次打击正从西北方50英里处逼近。
不一会儿，敌机越来越大，正在进入攻击位置。一声令下，美警戒舰只上一切能够对空射击的武器全部开火，“企业”号的防空火炮也咚咚射击。“南达科他”号战列舰新装的100多门4联装的40毫米炮大逞神威。红白相间的曳光弹弹道，在阳光的照耀下绚丽多彩。
24架俯冲轰炸机冒着密集的弹雨，发出尖厉的呼啸，连续不断向“企业”号俯冲，只见23颗炸弹从天上扶摇直下，“企业”号像一头发疯的野兽左躲右闪，飞行甲板大幅度倾斜，舰体剧烈震动，地勤人员都趴倒在甲板上，个个晕头转向。然而仍有两枚炸弹直接命中“企业”号，一股浓烟从舰首升降机后部冲天而起并随风逐渐扩大，很快笼罩了飞行甲板。另有一枚炸弹斜落在舰首左舷，一股水柱拔地而起。但是，这艘庞大的军舰仍然有足够的动力，闪避着可能遭到的鱼雷攻击，先后躲过了9枚鱼雷的攻击。
11时1分，“南达科他”号的雷达再次发现日攻击机群。这第三攻击波次是从“隼鹰”号上起飞的，共有29架、密集而凶狠的防空炮火根本不让日机靠近，一下子就击落了8架，其他飞机的攻击节奏也被打乱，投下的鱼雷无一命中，“企业”号再次死里逃生。只有“南达科他”号的前炮塔被击中，巡洋舰“圣胡安”号尾舵中弹受伤。
“企业”号实在难以忍受如此残酷疯狂的连续攻击，在回收了盘旋在空中、油料即将耗尽的飞机后，便夺路而逃退出了战斗。
但是南云不想让美国人跑掉。他一面让受伤的“瑞风”、“翔鹤”向北退出战斗，一面命令幸存下来的“隼鹰”、“瑞鹤”继续南下，追击美舰。下午1时刚过，第四攻击波次出发。卫小时后，从“瑞鹤”号上起飞的飞机发现了正被拖着行驶的“大黄蜂”号。倒霉的“大黄蜂”号又被日本鱼雷击中，舰长只得下令弃舰。随后赶来的“隼鹰”号的飞机，对其进行了最后一次攻击。“大黄蜂”号劫数已尽。为了不让日军俘走这艘因运载杜立特空袭东京而名扬四海的航空母舰，美驱逐舰向这艘弃舰发射了16枚鱼雷，其中9雷命中。当乘势赶来的日舰找到它时，它已经成了漂浮在海上的一堆废铁。为了泄恨，日舰再次补射了4枚鱼雷。至此，圣克鲁斯大海战（日本称南太平洋海战）就这样结束了。
圣克鲁斯大海战是太平洋战争开始以来，日本联合舰队同美太平洋舰队之间第4次大规模的决战。决战结果，山本五十六在战术上略胜一筹，击沉击伤美航空母舰各1艘，击沉美驱逐舰2艘，击伤美巡洋舰、战列舰和驱逐舰各卫艘。但是，山本五十六为此也付出了过于高昂的代价，两艘航空母舰遭到重创，再也无法参战，更为严重的是，与美军只损失74架飞机相比，日军却损失了100多架，特别是那些训练有素、实战经验丰富的飞行员，大部分瞑目大海，再也无法替补。山本五十六再也不敢继续将其航空母舰留在瓜岛附近了。盛怒之下的山本对南云彻底失望，遂将其解职。
日本联合舰队已是强弩之末，由于日美的工业潜力和补给潜力的差距，他本五十六所最不愿意看到的情况出现了：不管日本飞机制造厂和造船厂的工人怎么干，要超过美国那庞大的工业生产能力无疑是一场注定要失败的竞争；联合舰队的那些受过严格训练的飞行员已经越来越少。在此后的两次海战中山本又连连受挫，与美国强大的补给力相比，日本只是徒然在那里消耗自己的装备和人员。日美两国的海军实力已经发生了根本的变化。
山本对此十分清楚。11月21日，陆军第8方面军司令今村均中将在赴腊包尔就任途中，到特鲁克岛拜见山本时，山本对他说：“事到如今，敌我双方的军事力量，已经公开化了。谁也瞒不了谁。开战之初，海军中曾有一种说法：我们的零式战斗机，1架可以和美国的5架乃至10架相对抗。不过，那只是开战之初的事，现在不同了。中途岛一战后，我们损失了大量优秀飞行员，而且没有得到相应的补充，事实上，也根本来不及补充。现在只能一对二了。相反，敌人力量的补充，几乎是我们的三倍。双方力量的对比日见悬殊。”在随后展开的几次较大规模的海战中，日军均失利。
随着日本海空控制权的丧失，瓜岛的日军供给成了一个无法解决的问题。当时，瓜岛日军有2.5万人，由于美舰和美机的攻击，日本运输船只无法接近瓜岛。从11月22日开始，日本只好改由潜艇运送，或从驱逐舰上将密封的物品送到瓜岛海岸附近，再利用海浪的冲击力，将物品推到岸边。这种被称为“老鼠运输”的方法，很少能将物品送到日军手里。到了12月、瓜岛日军部队的饥饿状态越来越严重，米饭已是一种幻想，大部分人已经3个月没有见到大米了。蜥蜴及蛇是属于高级的享受，蝌蚪、贝类成为最主要的食物，也有吃蛆和人肉的。一个陆军上士在《瓜达尔卡纳尔战地诗集》中这样描写岛上日本官兵的悲惨情景：
面容憔悴像傻瓜，
两眼失神似白痴。
泪水在倒流，
满腔怒与愁。
呆然煞苦日，
徒有苦和羞。
愚不可及的你，
在面临着美国枪弹的威胁。
不在痛苦中呻吟，
就在煎熬中死去。
瓜岛怎么办？1942年底日本大本营陆海军首脑在东京举行会议。经过激烈的争论，最终决定在所罗门群岛方面，停止瓜岛作战，约在次年1月下旬到2月上旬期间，撤回瓜岛士兵。
1943年2月，山本五十六派田中少将分3次将瓜岛1.3万名日军撤了下来，瓜岛争夺战结束了。在整个作战中，美军参战部队先后累计达到6万人，其中仅有1592人战死在岛上，而日军在陆上、海洋和空中的战斗中阵亡的将士多达5万余人，并在其周围海区损失了24艘各型舰艇，约13万余吨。关于这次失败，正如山本的参谋长宇垣在1942年最后一篇日记中所写的：
“我们旨在入侵夏威夷、斐济、萨摩亚、新喀里多尼亚，以及控制印度、挫败英国东方舰队的战略，成了一场黄粱美梦。此外，对莫尔兹比港和瓜达尔卡纳尔的占领也受挫折。回顾往事，百感交集。”这正是：一度梦想似成真，无可奈何花已落。欲知后事如何，且看下章分解。
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