反攻起自了望台，浴血鏖战死亡岛；
山本再赌下狠心，尼帅怒掀南海涛。
中途岛海战的失败，对自以为天下无敌的日军是个沉重的打击。山本五十六所希望的短期决战、早期和谈就此破灭，日美海军实力对比发生逆转。海战结束后刚过一周，日本大本营就取消了原定于1942年7月侵占新喀里多尼亚、斐济、萨摩亚等岛屿的狂妄计划，为巩固南方资源地区，不得不调整防卫态势，以备长期作战了。
当初反对军令部攻占斐济、萨摩亚，切断美国与澳大利亚的联系，坚决主张中途岛作战的是山本五十六，现在这一败仗的责任也只有他本人来承担了。加之美国经过中途岛一役，已开始从开战初期的狼狈状况中摆脱出来，发挥其强大的工业潜力，这使一心想削弱美国战力的山本更加痛苦。
美国海军作战部长金上将在中途岛战役胜利后说：“中途岛战斗是日本海军350年以来的第一次决定性的败仗。它结束了日本长期的攻势，恢复了太平洋海军力量的均势，解除了日本对夏威夷及美国本土的威胁。此后日军作战将限于南太平洋了，在这有限的地区，我们也必定成功。我们的战力增强，敌我之间已接近到战前之均势，而我将更加强大。”自夏威夷之战以来，一直被动的美国开始反击了。
然而，日本不相信美国会这么快就发动反攻。日军大本营的估计是，美国的反攻时间当在1943年春以后。为了在战略上争取主动以抵御即将到来的美国反攻，有必要在美国反攻之前在南太平洋地区建立连锁空军基地，加固岛屿的防御工事，形成一道抵抗盟军攻势的环形防线。为此就必须夺取盟军仍据守的莫尔兹比港。
从当时的形势来看，虽然日本海军在中途岛海战中丧失了4艘精锐的航空母舰，但其对胜利的前景并没有失去信心。山本的联合舰队中还有不少能征善战的大型航空母舰和将士，有仅有半年舰龄的最新式航空母舰“瑞鹤”号、“翔鹤”号，还有完好无损的轻型航空母舰“隼鹰”号、“飞鹰”号、“瑞风”号，1933年下水的舰龄最长的“龙骧”号尚能征战，新型精锐航空母舰“大风”号（3.2万吨）预计1年后便可建成，大型战舰“伊势”号、“日向”号已决定改装成航空母舰，6.8万吨的超级航空母舰“信浓”号可望在2年后服役。在常规舰队方面，山本五十六海军大将的联合舰队水上兵力几乎没有受到什么损伤，其实力几乎等于美太平洋舰队的2倍。如果在广阔的太平洋进行角逐，日本海军并不是没有赢得胜利希望的。山本对这一点心里十分清楚，然而他对如何寻找美舰队进行决战心里却没有什么底。
在太平洋战争开战以来尚无打过败仗的日本陆军，乘机提出了自己的作战方案，即从新几内亚岛的北部登陆，翻越欧文斯坦利山脉，以陆路攻占莫尔兹比港。为了使这一作战顺利进行，必须在这一攻势的侧翼修建机场，以掩护陆军的攻击行动。这就是日本自1942年6月开始在所罗门群岛的瓜达尔卡纳尔岛修建机场的目的，
日军南下入侵的陆军部队主力是以百武晴吉中将为军长的第17军。海军方面特意组建了第8舰队，任命三川军一海军中将为司令官，司令部设在腊包尔。7月21日，第17军先遣队南海支队在布纳登陆，接着28日又攻克澳军防守的科科达，开始发起攻占莫尔兹比港的战斗。
针对日军的这次行动，美国当然也有对抗策略。自从中途岛大捷以后，美军士气大振，一直跃跃欲试，准备发起反攻。但美国海军太平洋舰队司令尼米兹是一个头脑清醒、行事谨慎的人，他知道自己手上的力量还无法同日本的联合舰队相比，因而不愿冒险攻打腊包尔、特鲁克等日军重镇。他在和全美海军总司令金上将协商之后，决定在所罗门发起一场不大不小的战役——代号为“了望台”的战役，进攻所罗门群岛中的图拉吉岛和瓜达尔卡纳尔岛（以下简称瓜岛）。
金上将的企图有三：挫败日军的南下战略；在美国和澳大利亚之间的航线上设一哨卡；在所罗门群岛上立住脚，以便将来反攻。总之，只要美军占领了瓜岛，并在该岛上建立起强大的基地，就等于是在南下攻击莫尔兹比港的日军侧腹，插上了一把尖刀。
这一作战计划是在1942年6月25日华盛顿第二次战争会议中决定的，7月2日由参谋长联席会议以命令形式下达。命令强调“战役第一阶段，将在尼米兹将军的战略指挥下，夺取圣克鲁斯群岛、图拉吉岛及其附近的要地。为了便于指挥，把南太平洋地区和西南太平洋战区的分界线改在东经159度。瓜达尔卡纳尔岛在此线以东。一俟在图拉吉地区站稳脚跟，就向巴布亚半岛的萨拉莫阿和莱城进军，同时沿所罗门群岛北上。战役第二阶段，则由麦克阿瑟将军担任战略指挥。第一阶段结束后，盟军转而对腊包尔实施两面夹击。‘了望台’登陆作战计划，预定开始日期是8月1日。”
然而计划刚制定出来美军就发现日军正在瓜岛修建机场。尼米兹对此感到十分震惊：假如日军一旦把这个飞机场建成，从瓜岛起飞的日机就能够轰炸圣埃斯皮里图岛、埃法特岛和新喀里多尼亚岛北部的库马克飞机场，这就意味着上述驻地的美军不久就要饱尝日本人的航空炸弹，美军现有防线将受到严重威胁。“显然，必须把瓜达尔卡纳尔岛的登陆纳入夺取图拉吉岛和圣克鲁斯群岛的作战计划之中。”美军必须在日军修完机场之前夺取该地，谁在作战中首先使用这个机场，谁就能赢得胜利。这样，瓜岛遂成为首先必须夺取的目标。
美军的这一战役从8月7日开始，负责实施的是美南太平洋部队，指挥官为罗伯特·戈姆利海军中将，美太平洋舰队几乎动用了它的全部力量：23艘运输船，在特纳海军少将的指挥下运送美海军陆战第1师1.8万人；为登陆运输船队护航的是8艘巡洋舰和9艘驱逐舰，指挥官为英国海军少将克拉奇雷；空中支援编队由“萨拉托加”号、“大黄蜂”号、“企业”号3艘航空母舰，战列舰“北卡罗林纳”号及重巡洋舰5艘、轻巡洋舰1艘、驱逐舰16艘、油船3艘组成，指挥官为弗莱彻海军中将，旗舰是“萨拉托加”号。
按计划在7日美军登陆的前两天，日军在瓜岛的飞机场将修建完工，但由于日军正忙于莫尔兹比港方向的作战，根本未顾得上向瓜岛派出攻击机。正在瓜岛上的工兵设营指挥官冈村德长少佐感到美军有登陆的迹象，遂向设在腊包尔的第8舰队司令部打电报，要求向瓜岛派驻飞机。当时在瓜岛的日军兵力只有第11和第13工兵营共2500名士兵，外加负责机场守备的作战部队400人。对岸的图拉吉也只有700名士兵在防守，其他有飞艇5架，水上战斗机5架，武器只有小炮和若干机枪，几乎没有重武器。
1942年8月7日5时30分，美舰载机从3艘航空母舰上起飞；6时13分，“无畏”式俯冲轰炸机开始对瓜岛、图拉吉岛实施航空火力准备。惊天动地的空中轰炸和海面炮击，把尚在弥漫的晨雾中酣睡的瓜岛震醒。一支由89艘舰船组成的庞大的攻击部队，穿过阴沉恐怖的海面，驶入瓜岛和图拉吉岛海域。陆战第1师师长范德格里夫特少将指挥的登陆部队，在充满热带风光的图拉吉岛和瓜岛大举登陆。由于这次作战完全出乎日军意外，兵力又占压倒优势，登陆进展顺利。守岛日军虽然拼死抵抗，但无法挡住美军潮水般的冲击。美军很快就控制了图拉吉岛西南端的滩头阵地和瓜岛的隆加岬。经过一天的激战，便占领了图拉吉全岛，并夺取了瓜岛即将竣工的飞机场，将其命名为“亨德森”机场。这是美国海军自1898年以来在太平洋发动的第一次成功的两栖登陆作战，同时也开始了日美两国陆海空军部队在甫太平洋这个山脉高耸、溪流湍急、古树参天、密林蔽日、蛇蝎出没、毒蚊如云的热带岛屿上长达半年之久的恶战。这场后来被称为瓜达尔卡纳尔争夺战的战斗，直杀得苍天落泪、鬼神抽泣，成为太平洋战争中最为惨烈的战例。
远在腊包尔的三川中将，在得知美军大举进攻瓜岛和图拉吉岛之后，意识到在这之前未能向瓜岛派出飞机是严重的错误，当即下定决心不让美军登陆企图得逞，命令驻腊包尔的第11航空舰队（基地航空队，没有军舰）出击，轰炸在瓜岛登陆的船队，并出动一切可以出动的舰只，前往瓜岛美军锚地，准备夜间与敌舰队进行决战。
下午3时，三川舰队从腊包尔起航，在圣乔治水道全部8艘军舰会合，它们分别是重巡洋舰“鸟海”、“青叶”、“加古”、“衣笠”、“古鹰”，轻巡洋舰“天龙”、“夕张”，驱逐舰“夕风”。8艘战舰像一群“恶鲨”，在漆黑的洋面上以每小时24节的速度，东绕布干维尔岛南下，矛头直指瓜岛。
8日上午9时半，三川舰队在离瓜岛300海里处被一架盟军侦察机发现。三川中将为了欺骗敌机飞行员，下令改变航向，驶向腊包尔。美机果真转向北飞，舰队随即恢复到原航向。盟军侦察机虽然发现了三川的舰队，但由于飞行员的漫不经心，并没有马上向基地报告，一直在拖延了6个小时之后才报告，而且还误报敌编队中有2艘水上母舰。这使特纳误认为日舰队是要去某个海岛修建水上飞机场，而未采取任何防范措施。
本来三川对这次出击能否取得战果十分担心，主要是害怕敌航空母舰。然而幸运的是，8日午后，弗莱彻中将以飞机损失和燃料不足为由，将航空母舰特混舰队撤出了瓜岛水域。就这样，幸运的三川奇迹般地在光天化日之下顺利地通过了美机严加巡逻侦察的布干维尔海峡。16时40分，三川用灯光信号向各舰下达了一个简单而具体的战斗计划：首先对停泊在瓜岛锚地的美舰进行鱼雷攻击，然后横渡到图拉吉港区用舰炮和鱼雷攻击那里的美舰船。舰队将从萨沃岛以西高速进入，从萨沃岛以东撤出。
夜幕徐徐降临，很快就要进入黑暗了。18时40分，三川发出战前训词：“我们在这次帝国海军传统的夜间袭击战斗中一定要取得胜利，每个人都要竭尽全力，沉着奋战！”
21时10分，5艘重巡洋舰再次派出水上飞机，前往目标水域进行战术侦察，并负责投掷照明弹。接着“鸟海”号一马当先，各舰尾随在后，以间距1000米的距离，排成单纵列，以28海里的速度向前冲去。舰首掀起浪花，风打在桅上呼呼作响，美军仍未发现有舰队攻来。在黑暗中的日军虽然没有雷达，可是他们的许多士兵却具有非凡的夜间目测能力，这是一种在实战中锻炼出来的对环境的适应力。
“右30度，看到舰影，距离1万米。”“鸟海”舰上的了望员高声喊道。这是美军正在巡逻的驱逐舰。
“右炮准备炮战。”巨炮旋转，瞄准舰影。但三川还不希望此时与敌接战，因而下令改变航向左30度，速度降到22海里，企图悄悄穿过去。双方军舰越来越靠近了，但美驱逐舰并未反应。幸运女神再次向三川舰队送来秋波，三川舰队正好航行在美两艘驱逐舰巡逻区的交接点上。
9日凌晨1时30分，日舰再度提高航速。
“右舷9度，重巡洋舰3艘，向左前进。”舰桥内传来了了望员的喊声。这正是美军主力，前面的是重巡洋舰“堪培拉”号，后面是“芝加哥”号。“鸟海”号舰长早川大佐冲三川狡黠一笑，接着转向话筒：“朝右舷发射鱼雷！——放！”
直到1时43分，美驱逐舰“帕特森”号才首先发现日舰队。它当即用无线电发出警报：“警报——警报，未判明舰只正在进港！”但为时已经太晚，一架日本侦察机凌空投下照明弹，把美舰“芝加哥”号和澳舰“堪培拉”号的舰身照得一清二楚。
“照射！射击开始！”
舰桥一声令下，“鸟海”号上的探照灯突然亮起，并捕捉住了航行中的敌舰队第1号舰“堪培拉”号。霎时间，10门主炮同时开火。
就在这时，“堪培拉”号发现一条直驶过来的雷迹，舰长哥丁上校还以为是潜水艇发射的，高声叫道：“左满舵！”
在海面疾驰而来的雷迹，发出闪亮的夜光，耀眼夺目。舰身急转，可是迟了一步。只听“轰”的一声巨响，在舰的中央部位升起一股巨大的水柱，一群人被抛到空中。随着又是一声爆炸，舰身突然向左倾斜。哥丁舰长此时仍认为是潜艇攻击，想到后面还有“芝加哥”号救援，对该舰的受伤程度并不怎么在意。然而，就在这时，从左侧黑暗中，连续发出闪光，并传来巨大的炮击声，他这才意识到日本的舰队就在附近。
“左舷炮战。快！快！”
可是当主炮正向左旋转时，日舰射击的炮弹已呼啸而来，瞬间就有24发炮弹打在“堪培拉”号的干舷上。当“堪培拉”顽强地回击两条鱼雷和几发炮弹后，主机就不转了，大火蔓延到整个甲板上，甲板上到处都是倒毙的尸体，舰长也被击毙。一些伤重而生命垂危的水兵仍在挣扎着把烈火烤得发热的炸弹推到海里去，但不可救药的“堪培拉”号还是在9日晨8时沉入了大海。
跟随在“堪培拉”号后面的“芝加哥”号也没交上好运，舰首被鱼雷击中，爆炸掀起的水柱使前甲板涌满了海水。同时该舰前桅又被日军巡洋舰发射的一发炮弹击中，舰面弹片横飞，死伤惨重。“芝加哥”号只好脱离编队撤出了战斗。
三州舰队在炮战后，又接到侦察机的报告，得知北方有敌舰警戒，于是便向左转换方向，杀向北区巡逻舰队。
黑暗中日舰队因故障在变换航向时分成两队，结果无意中形成对美舰队的两面夹攻之势。“乌海”号接近美舰后立即打开探照灯捕捉目标，并开始发射鱼雷展开炮战。刹那间，海面上曳光弹弹道穿梭往来，在茫茫的夜空中织出了一道道光怪陆离的图案。
最初美舰还以为是友军舰队，遂打开识别信号灯，这正好给日舰指示了目标，日舰队的奇袭再度成功。在1小时的炮战中，击沉重巡洋舰“文森斯”号与“昆西”号；“阿斯托里亚”号受重伤后于9日中午沉没。
面对美南区巡逻队早已溃不成军，北区巡逻队几乎全军覆灭的有利形势，三川若乘胜进击，全歼瓜岛美军运输舰船，真可谓囊中取物，易如反掌。然而，就在这个节骨眼上，美航空母舰的阴影又笼罩了三川的心头，作贼心虚的三川突然下令舰队返航撤出战斗。日美在瓜岛的第一次海战就这样结束了。
海战结果，日军取得了压倒性的胜利，共击沉美巡洋舰4艘，重创美巡洋舰1艘、驱逐舰正艘，击毙、击伤美军1700余人，而日舰除“加古”号在返航时被美潜艇击沉而外，无一重伤，日军死亡仅58人，伤53人。可谓大获全胜。但是，由于日舰队未能乘胜摧毁美运输船队，使日军的胜利受到损失。正在柱岛抛锚的山本五十六更是不满。他在得知美航空母舰特混编队出现在所罗门海域之后，赌博的天性，使他认为美军决不会轻易认输，所罗门海域或许正是他挽回中途岛败仗的最好场所。他决心孤注一掷，拿出其全部家产与美国太平洋舰队在此一搏，争取全歼美太平洋舰队，雪洗中途岛的耻辱。
为实现这一目的，山本下令联合舰队主力向瓜岛北方海域集中。8月11日，近藤中将指挥的第2舰队驶离本土。8月16日，南云中将指挥的第3舰队出港，并令驻守在提安尼岛的第11航空舰队司令部移往腊包尔。8月17日，他自己亲率“大和”号，由丰后水道南下出击。
这一次日本联合舰队又是倾巢而出，组成瓜岛支援舰队，由海军中将近藤指挥，该编队由第2舰队和第3舰队组成，实力雄厚，拥有航空母舰“翔鹤”号、“堭鹤”号、“瑞风”号、“飞鹰”号、“隼鹰”号、“龙骧”号6艘以及若干艘战列舰、巡洋舰、驱逐舰，大小舰船共40余艘；东南海区部队，由海军中将（土冢）原二四三指挥，其中包括田中少将指挥的瓜岛增援运输船队、三川中将的掩护舰队和第11航空舰队100多架岸基机；远征舰队，由小松中将指挥，主要兵力是9艘潜艇。
尽管日本在瓜岛集结了庞大的兵力，但是日本内部陆海军的战略并不统一。山本的意图虽然想和美国在此海域决战，但更多的是想报中途岛之仇，他根本没有认真考虑美军已在瓜岛地区投入了反攻。而日本陆军则更荒唐，以为美军是一支毫无战斗力的部队，更未想到美军会利用瓜岛作为其反攻的起跳板，所以只想草草了事地应付一下。驻守腊包尔的日本陆军第17军军长百武晴吉中将认为，在瓜岛登陆的美军不过2000人，而自己只要派出1000人就足可以对付毫无战斗力可言的美军了。这个狂妄自大的将军怎么也没有想到，登陆瓜岛的美军是一支装备了各式重武器，共拥有1.6万人的大部队。
8月16日，一木清直大佐率先遣队1000人分乘6艘驱逐舰从特鲁克海军基地出发。一木清直是一个恶贯满盈的战犯，早在1937年时，他就在直接挑起“七七事变”的日军牟田口联队充任第3大队大队长。在芦沟桥，他曾亲率部队向宛平县城发起首次进攻，是屠杀中国人民的刽子手。太平洋战争爆发后，一木被日军统帅部任命为进攻中途岛的登陆部队指挥官。无奈海战中日军受挫，没有给他以登陆立功的机会。此后，他的部队竟一跃而为大本营的直辖部队，命名为一木支队。这次瓜岛告急，他被派上了用场。
8月21日凌晨1时30分，一木支队的第一批500名士兵向守卫在特纳鲁河口的美军发起了猛烈的攻击。在迫击炮、机枪和自动枪声以及日军刺耳的狂叫声中，美军依托防御工事进行了坚决抗击，潮水一般涌来的日军士兵被美军密集的火力打得人仰马翻，日军在美军阵地前留下一大堆尸体之后败退下去。不久，第二攻击波又冲了上来，仍然没有一个士兵能冲到美军阵地的铁丝网前。当范德格里夫特少将获悉日本伤兵竟残酷地杀害前去救护他们的美军医疗队人员时，勃然大怒，下令斩尽杀绝一切日本伤兵。在激战中，美军坦克干脆连日本人的一同消灭。一木先遣队遭到全歼，恐惧而绝望的一木烧掉队旗后开枪自绝了。
消息传到腊包尔，刚刚赶到的联合舰队大吃一惊。经过陆海军双方紧急协商，决定再派1500名援兵登陆瓜岛，力争8月底以前把美军赶入大海；联合舰队则在海上实施援助，伺机与美航空母舰特混舰队进行决战。
8月23日，庞大的舰队集结在所罗门群岛东北200海里的洋面上。山本将其兵力分成5个战术群：南云中将指挥的航空母舰主力群；以战列舰“比睿”号、“雾岛”号为核心的前卫群；以“龙骧”号轻型航空母舰作诱饵的牵制群；近藤中将指挥由“千岁”号水上母舰和15艘战舰组成的先遣队；9艘潜艇组成的侦察群以及在后方跟进的瓜岛增援群。山本意图是以身轻力薄的老式航空母舰“龙骧”号为“诱饵”，吸引所有的美舰载机，一旦上当的美机油尽返航时，迅速出动南云航空母舰上的全部飞机，一举击沉美航空母舰。然后再乘胜挥师向瓜岛挺进，彻底消灭美海军陆战队，攻占瓜岛机场。
山本的一举一动，没有逃出美军侦察机和澳大利亚海岸观察哨的眼睛。早在8月20日，美侦察机便已发回报告；“日军已在特鲁克地区集结了一支庞大的舰队。其编制为三四艘航空母舰、2艘战列舰、12艘巡洋舰、20余艘驱逐舰、15艘大型运输船、160多架岸基轰炸机和战斗机。”根据这一情况，美南太平洋战区司令戈姆利海军中将命令弗莱湖率领的由3艘航空母舰组成的舰队重新编成第61特混编队，下辖由弗莱彻亲自指挥的以航空母舰“萨拉托加”号为主，外加巡洋舰“明尼阿波利斯”号、“新奥尔良”号和5艘驱逐舰组成的第11特混编队；由金凯德少将指挥的由航空母舰“企业”号、巡洋舰“波特兰”号、“阿特兰塔”号和6艘驱逐舰组成的第16特混编队；由海军少将诺伊斯指挥的以航空母舰“大黄蜂”号为核心的第18特混编队。此外金上将觉察到一场恶战即将爆发，命令刚刚完工下水的“华盛顿”号、“南达科他”号两艘战列舰连同“朱诺”号防空巡洋舰和护航驱逐舰，从大西洋取道巴拿马运河开入太平洋。一支小小的美国海军陆战队对遥远的南太平洋海岛上的一座丛林机场进行突然袭击，本来是一个无足轻重的军事行动，但现在却发展成为一场决定太平洋战争前途的宏大海战了。
8月23日，由田中少将率领的瓜岛增援群由特鲁克起航南下，同时在所罗门群岛警戒的潜艇在马莱塔岛东南海域发现美特混舰队。主力群遂以战斗序列急速南下，企图寻机歼灭美国舰队。
8月24日上午，大雾笼罩着海面，日舰队在雾气中时隐时现。9时，日舰队的阵位是：田中的增援群位于瓜岛以北250海里处；南云指挥的“翔鹤”号、“瑞鹤”号航空母舰在田中东面40海里的方位作掩护；以“龙骧”号为主的牵制群在南云部队的右前方。
9时5分，一架美军水上飞机发现了山本精心设计的“诱饵”——“龙骧”号轻型航空母舰。这是日本在1923年建造下水的最早的一艘航空母舰，排水量仅8000吨。美侦察机发现目标后立即发回报告，但弗莱彻不相信。昨天3批美机都未发现日舰队，难道今天它就会从海底冒出来吗？直到下午1时美舰雷达发现了由“龙骧”号起飞的轰炸机前去轰炸瓜岛亨德森机场，他才下令“萨拉托加”号航空母舰上的30架轰炸机和8架鱼雷机前往攻击“龙骧”号。
由于此时日本的军舰尚未装备雷达，因而直到38架美机飞临“龙骧”号上空，“龙骧”号才发现美机来袭，舰长一声令下，“龙骧”号转向逆风行进，准备让自己的飞机升空，但此时也正是航空母舰最容易受到攻击的时候。果然，美机抓住这一有利时机从高空俯冲而下，霎时就有4颗炸弹在“龙骧”号的甲板上爆炸。与此同时，8架鱼雷机也迅速从左右两侧同时进入攻击位置，施放了鱼雷，规避不及的“龙骧”号又中了一条鱼雷，当晚8时，“龙骧”号沉入大海。
当“龙骧”号作为山本计划中的牺牲品受到美机如狼似虎般的攻击时，南云忍不住心中暗暗高兴，认为敌机已被引开，向美航空母舰实施主要突击的时机已经到来。恰在这时，“筑摩”号巡洋舰派出的侦察机发回了发现美舰编队的报告。南云当即下定决心，举其全力进行攻击。中午1时，首先从“翔鹤”号派出27架轰炸机和10架战斗机，1小时后，又从“瑞鹤”号派出了27架轰炸机和9架战斗机。
16时2分，“企业”号上的雷达发现了一群空中目标。这正是南云派出前来攻击美舰的日机。弗莱彻急忙下令甲板上待命的飞机升空进行拦截，使在空中警戒的战斗机增加到53架。同时“企业”号上仅存的11架轰炸机和7架鱼雷机也与“萨拉托加”号上的5架鱼雷机和2架轰炸机合兵一处，前往攻击日舰。至此，弗莱彻已把他的全部家底亮了出来。
双方机群在距离“企业”号25海里处的浓密云层中摆开阵势，周围几海里的天空中充满了空战时那种特有的尖厉刺耳的喧嚣声。不久，攻击“龙骧”号后返航的俯冲轰炸机和鱼雷机也赶来投入了战斗。
由于美军舰炮的拦阻射击相当厉害，加上日本飞行员的素质比突袭珍珠港时下降了许多，所以鱼雷机在进入攻击位置之前均被击毁，只有少数几架轰炸机得以突破进行攻击。“企业”号舰长戴维斯上校拼命用大舵角急转，规避天空飘下的炸弹。但日机单机鱼贯而入，每隔7秒钟就有1架不顾死活地进行俯冲轰炸，至16时45分，“企业”号被击中3颗炸弹。尖叫刺耳的炸弹穿过两层甲板，当到达第三层甲板时，轰然发出一声惊人的巨响，35人当场死亡，并引起大火。1分钟后，第二颗炸弹命中“企业”号舰尾升降机右侧10米处，使38人毙命。尾随而来的第三颗炸弹将起飞信号台炸飞，周围39人不知下落，“企业”号顿陷一片烈焰之中。
为了避免与擅长夜战的日军进行夜战，弗莱彻少将急忙率舰队南撤，海面上只剩下“企业”号无依无靠，由于无法拖走，它成了等待攻击的目标。就在这时，“企业”号的雷达又发现了一批日本飞机。这是从“瑞鹤”号上起飞的第二攻击波。
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