战略防御敌进攻，“元首”吹牛成泡影；被动局面得扭转，德军损失敌酋惊。
战争进入第二个月，希特勒所谓要在6 周内消灭苏联红军、夺取莫斯科和进抵伏尔加的叫嚣，化成了泡影。但是，被胜利冲昏头脑的希特勒仍狂妄地宣称：“俄国快要完蛋了。”他对约德尔将军说：“我们只要在门上踢一脚，整个破房子就会倒下来。”在卫国战争初期，德国法西斯在军事上占优势，处于战略进攻的主动地位。在战争开始后的头3 个星期中，德国北方集团军群向前推进了450 到500 公里，南方集团军群向前推进300 到350 公里，中央集团军群向前推进了450 到600 公里。在德军强大的攻势下，苏军被迫向内地退却。到7 月中旬，敌人占领了拉脱维亚、立陶宛、白俄罗斯一部分、第聂伯河以西的乌克兰地区，突入俄罗斯联邦西部地区，进抵通往列宁格勒的要冲，威胁斯摩棱斯克和基辅。在这一时期苏军的损失是：
28 个师被击溃，70 个师的人员和武器损失一半。此外，还有200 个燃料、武器和弹药库沦入敌手。结果，苏德战场上的力量对比更加有利于德方。希特勒为此得意忘形。
10 月3 日那一天，他由前线回到柏林发表讲话说：“东方的敌人已被打垮，再也不能站起来了……在我们部队的后边，已经有了相当于我在1933年执政时德意志国家幅员两倍的土地。”在德军处于暂时优势的情况下，斯大林提出了战略防御的方针。这一方针的主要精神，就是要进行积极防御，把坚定顽强的抵抗和对敌人的反击紧密结合起来。斯大林指出，战略防御方针的目的，就是要消耗敌人的有生力量，不断削弱和消灭德军的暂时优势，争取时间，从内地调集兵力和建立新的预备队，为红军夺取主动和转入反攻准备条件。
根据斯大林提出的战略防御方针，苏联红军进行了一系列英勇顽强的防御战，同时还广泛开展了敌后游击战争。7 月10 日，德中央集团军群的先头部队到达斯摩棱斯克。德军的意图是，以强大的突击兵团分割铁木辛哥元帅指挥的西方方面军，将其主要部分合围干斯摩棱斯克地区，然后长驱直入莫斯科。苏联最高统帅部命令，一定要阻止德国坦克前进，在重组兵力时，坚决将敌军顶住。斯摩棱斯克是进攻莫斯科的咽喉要地，距莫斯科只有370 公里，要保卫莫斯科，必须在这里阻截德军。
然而，从这次战役一开始，苏军处境就很不利。苏联西方方面军在第一线只布置了24 个师。由于兵力武器不足，苏军未能建立纵深梯次配置。部队的防御实际上只建立了第一线配置。敌中央集团军群出动了第二、第三坦克集团军，第二、第九集团军，共29 个师。在兵力、大炮和飞机数量上，德军比苏军约多1 倍，坦克多3 倍。
斯摩棱斯克战役是在极其宽广的地区展开的。从北面的伊德里察、大卢基，到南面的洛耶夫、诺夫哥罗德—塞维尔斯克，南北约600 公里。西面从波洛次克、维帖布斯克，到东面的雅尔采夫、耶尔尼亚，纵深200 多公里。
战役初期，德军取得了很大的胜利。纳粹第三坦克集团军前进了15o 公里，占领了斯摩棱斯克西北的5 个城市，从西北面紧紧围住了苏军第十六、第十九和第二十集团军的阵地。在西南部，德国第二坦克集团军前进了200 公里，占领了斯摩棱斯克西南的4 座城市。战斗非常激烈。
在斯摩棱斯克市区，苏军守卫部队奉命实行“总体防御”。全城青壮年组成民兵，准备随时增援守城部队。当德寇于7 月16 日打进斯摩棱斯克时，当地军民奋不顾身，同德寇浴血奋战。最后展开巷战。苏联军民用刺刀、手榴弹保卫城市的每一条街道和每一幢房屋。但由于敌强我弱，力量悬殊太大，7 月16 日夜，德军坦克部队终于占领了斯摩棱斯克。
斯摩棱斯克失守以后，苏联最高统帅斯大林指示西方方面军司令员铁木辛哥组织反攻。为此，最高统帅部从预备队中调拨出20 个师给铁木辛哥指挥，以加强西方方面军。7 月23 日至25 日，苏军从别累伊——亚尔策沃——罗斯拉夫里向斯摩棱斯克实行反击。这时，被围困在斯摩棱斯克地区的苏军第十六和第二十集团军的大部也发动攻势，突出重围，与西方方面军的主力会合了。苏军这次反击虽未能消灭进犯斯摩棱斯克的德寇，但却有力地牵制井严重地削弱了德军，使德军遭受到很大的损失。到7 月底，德军步兵损失20％，坦克损失50％，因而不得不转入防御。
8 月初，希特勒窜到前线，敌中央集团军群总司令包克向他汇报说，部队损失很大，特别是坦克。8 月6 日，希特勒又窜到南方集团军群司令部，司令龙德施泰特要求增援。希特勒看到中央集团军已占领斯摩棱斯克及其南北广大地区，而南方集团军群遇到了苏军强大兵团的反击，还停留在第聂伯河的西岸，基辅仍未攻克。因此，他命令中央集团军群的第二坦克集团军和第二野战集团军南下，插入苏联方面军后方，从第聂伯河东岸包抄苏军，攻下基辅。另外再抽调一个坦克军，支援北方集团军群。希特勒的战略意图是，在北方占领爱沙尼亚，消除苏联在波罗的海沿岸的空军基地，攻下列宁格勒，以便同芬兰军队会师；在南方，占领乌克兰粮仓、顿巴斯煤矿，消除苏军在黑海沿岸的空军基地，确保罗马尼亚油田的安全。此外，还有一个更加险恶的用心，就是迅速突入高加索油田区，断绝苏联的石油来源。
9 月10 日，苏联在斯摩棱斯克一线的三个方面军同时转入防御，持续两个月之久的斯摩棱斯克战役到此暂时告一段落。据德国法西斯统帅部供认，在斯摩棱斯克战役中，德军损失25 万人。这次战役牵制德军达60 天之久，使苏军赢得了宝贵的时间，为保卫莫斯科做好了必要的准备。
在苏德战场的南翼是广阔的乌克兰战线。在这条战线上，以攻、守乌克兰古都基辅为中心，德国法西斯及其仆从国的侵略军，同苏联军队展开了持续、激烈的战斗。从1941 年7 月上旬开始，到9 月19 日基辅陷落为止，历时两个半月。
在南北约1000 公里、东西纵深约五六百公里的广阔战线上，苏联西南方面军和南方方面军总共有86 个师。但在艰苦的防御战中，苏军已严重削弱，人员、武器都深感不足。德国南方集团军群包括第一坦克集团军，三个野战集团军，另外还有罗马尼亚两个集团军、一个匈牙利军和一个斯洛伐克军。
从7 月20 日起，意大利法西斯军队也直接参战，所以敌军总数共达82 个师。
人数比苏军几乎多一倍。
德军在南线发动进攻之后，乌克兰党组织根据斯大林的指示，向全体军民发出号召，号召他们抗击德国法西斯侵略者。在当地党组织和政府的领导下，20 万基辅居民参加构筑防御工事，7 万多人参加了民兵，3 万员参军上前线。德军在南线的主攻方向是基辅，这一线的全部主力都投到基辅方面。7 月11 日，德国第六集团军的先头部队进入基辅地区。7 月下半月和8 月上半月，德、苏双方为攻、守基辅展开了持续、激烈的战斗。苏军在战略防御的原则下，顽强死守，同时伺机实行反突击，消灭敌人的有生力量，千方百计地顶住德军的进攻。苏军英勇奋战，把敌人拖得疲惫不堪，使他们每前进一步，都要付出沉重的代价。7 月30 日，德军用5 个师进攻基辅，但被苏军击退了。8 月6 日，德军又对基辅发动大规模的攻势，经过12 天的鹰战，德军才勉强前进8 至10 公里，但仍未能攻入基辅。
德军强攻基辅不成，便一方面改变战术，在基辅外围包抄和歼灭苏军，另一方面请求增援。经希特勒批准，德中央集团军群的第二坦克集团军和第二野战集团军南下乌克兰，包抄和进击苏西南方面军的后方。在基辅南面，德第一坦克集团军也从别拉雅——策尔科维迅猛南下，8 月2 日，进抵别尔沃马伊斯克，切断了苏军第六和第十二集团军的退路。与此同时，德第十七集团军又从文尼察南边向乌曼进攻，把苏军这两个军包围在乌曼的南边。被围苏军拼命杀敌，到8 月13 日，许多指战员壮烈牺牲，不少人被俘。
8 月底，德第六集团军同苏联第五集团军在基辅以北展开激战。苏军且战且退。德寇紧追，并渡过第聂伯河，突入杰斯纳河地区，在切尔尼哥夫地区同南下的德第二集团军会师，把苏军第五、第二十一和第三十七集团军围困在切尔尼哥夫、基辅和涅仁的三角地带。9 月12 日，德第一坦克集团军从克列明楚格北上，迎接南下的德第二坦克集团军。9 月15 日，这两股法西斯坦克部队在基辅以东的洛赫维察会师，把苏联西南方面军的4 个集团军包围起来。9 月19 日，基辅陷落，苏军蒙受了严重损失。据西方史学家记载，德国南方集团军群，抓到了65.5 万名苏军俘虏。一再坚持死守基辅的赫鲁晓夫，险些作了德国法西斯的刀下鬼。
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