当阔克汗在不花剌城头，再次望见蒙古士兵凶神恶煞般的嘴脸，似乎又嗅到当年他们屠杀自己部落时的血腥味，不由得身子一阵轻微颤动。心中暗道：真是人生如戏，造物弄人啊！看来成吉思汗真是惹不起也躲不起啊！
诸将之中，只有怯石力汗最为镇静。他原本是摩诃末的一名马夫，在一次战斗中，摩诃末兵败，战马受伤，怯石力汗背着摩诃末渡过阿姆河，回到当时的国都玉龙杰赤，被摩诃末提升为大总管，此后备受摩诃末信任。大敌当前，怯石力汗显得格外沉着。但他心中也在暗自盘算：即便你成吉思汗真的天下无敌，我当初背个人尚可逃生，打不过你，我还跑不过你呀。
与此同时，一句所谓真主的预言“在呼罗珊有条叫做乌浒水（阿姆河）的河流以东，将有一座城池被征服，该城名叫不花剌”在城内传得沸沸扬扬。谣言很快传入军中，守军的士气一落千丈，同时也为他们弃城而逃提供了借口，但是就这么跑了又无颜去见对他们寄予厚望的摩诃末。于是阔克汗决定，先打一仗然后再退往撒马耳干，也好对摩诃末有个交代。然而一些有血性的将领和士兵，不愿意随他们离去，他们要与不花剌城共存亡。
天将拂晓，阔克汗带领着大队人马偷偷打开城门，对蒙古军营发起突然袭击。虽然夜哨及时地发现了敌军的偷袭，但由于蒙古士兵连日行军非常疲劳，加之又没有任何准备，只好在慌乱之中弃营而逃。然而，令蒙古士兵不解的是，敌军比他们逃得还快。阔克汗没有借蒙古军混乱之时乘胜追击，而是迫不及待地掉转马头逃之夭夭了。
摩诃末诸将失去了这次反败为胜的机会，而蒙古人再不会给他们机会了，成吉思汗很快整顿好人马，命他的四子拖雷率军追击。阔克汗带领着逃军刚到阿姆河岸边，拖雷便率追兵赶到了。看到蒙古追兵，阔克汗带领的逃军顿时惊恐万分，不知所措。拖雷兵分几路，围追堵截，将他们斩杀殆尽，阔克汗也死于乱军之中。
第二天，当太阳又一次升起，不花剌人打开了城门。由一些伊玛目（宗教领袖）和知名人士组成的代表团前来拜见成吉思汗，表示他们愿意主动献城投降。然而他们未能料到，由于不花剌的迅速陷落，花剌子模将要面临一场空前的浩劫！
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