德国情报机关上钩了。
苏军源源不断地开往斯大林格勒前线。到1942年11月19日，苏军完成了集结。这时，苏军在斯大林格勒前线已有3个方面军：顿河方面军、斯大林格勒方面军和西南方面军。三个方面军的总兵力达到110万人，1.5万门大炮，1400余辆坦克和1400架飞机。而在斯大林格勒方面作战的德队有101万人，1万余门大炮，600余辆坦克和1200架飞机。
苏德两军的军力对比发生了变化。苏军在坦克和火炮上占有优势。但是，决定战役命运是指挥员的指挥艺术和前线官兵的战斗技能。
苏最高统帅部考虑到交通线的重要，首先恢复已被德军破坏的铁路、桥梁、车站，并修建了新的交通线。从1942年10月到1943年2月共修建了1160公里长的铁路支线，恢复了1958公里的铁路线和293座铁路桥，保证了斯大林格勒地区的交通运输。
为了使反攻达到出奇制胜的效果，苏军最高统帅部还特别要求加强隐蔽和伪装部队的措施，尤其是要求炮兵一定要在敌人防御的主要突击方向上，建立重兵集团，达到德军两倍数量的优势。
1942年11月19日7时30分，隆隆的炮声宣告了西南方面军和顿河方面军揭开了苏军反攻的序幕。
根据最高统帅部下达的进攻命令，集结在三个狭长突击地带上的大炮和迫击炮向预先侦察到的目标一齐开火。在实施了一个小时的破坏性射击和20分钟的压制性射击后，8时50分，支援步兵的坦克群首先发起进攻。
举世瞩目的斯大林格勒大反攻正式开始了。
在斯大林格勒西北部，苏军西南方面军的3500门大炮直射德军阵地。然后，以坦克和机械化部队为先导，苏军越过草原，首行突向德军薄弱阵地——罗马尼亚第4集团军。罗马尼亚军不战而溃。苏军向前推进了35公里，由于德军派出装甲部队前去支援，苏军才减慢了反攻的速度。
德陆军参谋长向希特勒报告了前线的进展情况，同时建议从斯大林格勒撤退，即将第6集团军撤出，调转方向，加强后卫，巩固新前方，然后进攻突入罗马尼亚军阵地的苏军。这样可在更靠西侧的地域建立一条牢固的防线，既为第6集团军解围，也给苏军造成困境。
刚愎自用的希特勒根本听不进下属这一还算明智的建议，他暴跳如雷：“你只有一个建议——撤退！你的对手又是朱可夫，就认输了吗？”接着，他又愤怒地嚷着：“我决不允许离开伏尔加！我决不许从伏尔加撤退！”
然而，德军已经无法阻挡苏军的前进步伐了。22日夜间，苏军占领了顿河桥，并分批强渡顿河。
为了迅速断敌退路，防止德军龟缩，苏军第26坦克军军长罗金少将决定利用夜暗，先夺取卡拉季奇附近顿河上惟一剩下的一座桥梁。22日凌晨3时，他命先头部队的上百辆坦克全部打开车灯，成纵队沿着从奥斯特罗夫到卡拉季奇的公路，穿过德军数十公里的防御阵地向大桥开进。
苏军的先头部队迅速控制了左右河岸，并发出信号弹，通知后续部队加速前进。
德军发现中计，但为时已晚，苏军坦克里应外合，迫使德军向两翼败退。苏军第26坦克军固守在桥梁附近，切断了敌军的退路，粉碎了敌人向西面德军靠拢的企图。4天之后，苏军两支先头部队在斯大林格勒的西面、德军第6集团军背后20公里的地方会师，这一会师不仅决定了斯大林格勒城内25万德军士兵的命运，而且标志着第二次世界大战在苏联战场上的转折。
斯大林格勒方面军根据朱可夫的命令，于11月20日拂晓从城南发起反攻，也像在斯大林格勒西北部那样，苏军突破了罗马尼亚第4集团军的防线后，向西北推进。
眼看斯大林格勒的德军受到两面包围，德军集团军司令部命令后方梯队和后勤部队组成战斗队进行抵抗。但这支部队没经过训练，装备不齐，只能延缓苏军的进程，并不能挽救第6集团军被围歼的命运。
23日，斯大林格勒方面军在卡拉季奇与西南方面军会合，于是，斯大林格勒地区的敌军全部落在网里。
伏尔加河东岸的苏军也开始了反击。他们向城内的德军阵地发起了猛烈地炮击。斯大林格勒正北面的顿河方面军也发动了攻势。自11月22日起，他们与斯大林格勒方面军一起对德军进行压缩。
战斗进行至11月30日，苏军已完成了对德军共22个师33万人的合围，将其压缩在1500平方公里的地域之内。斯大林格勒前线德军的日子已越来越不好过了。
4. 横扫“冬季风暴”
当苏军揭开斯大林格勒反攻序幕的时候，朱可夫已离开了斯大林格勒，转往加里宁方面军，部署该方面军的进攻。
就在这时，斯大林对前线的形势感到忧虑，他给朱可夫打来电话，要求朱可夫对斯大林格勒前线的形势做一次冷静的分析。
斯大林此时的担心是，由于被合围的敌军数目过大，一旦德军决心突围，苏军可能会支持不住。
朱可夫全面分析了战场的形势后，于11月29日向斯大林发去一份电报。电报中说：
目前，被合国的德军迫于现状，是不敢轻易冒险突围的。不过，如果有自下奇尔奇卡亚—利捷利尼科沃地域的辅助突击，则另当别论……为不使下奇尔奇卡亚和利捷利尼科沃的敌军集团同斯大林格勒的敌人会合，必须先集中力量对付敌军的这一集团。
与此同时，德军那边紧急组建了担负解围任务的“顿河”集团军群，司令是曼施坦因元帅。曼施坦因是1940年进攻法国的“黄色方案”的策划者。他上任后，很快就制定了两项解围计划，其基本结论和朱可夫如出一辙：德“顿河”集团军群的主要兵力应从利捷利尼科沃地域向苏军发起进攻，以支援第6集团军和第4集团军。另外，作为一项备用方案，应派坦克师秘密而迅速地沿顿河西岸向下奇尔奇卡亚出动，从那里发起进攻。
曼施坦因得意地把自己这个战役计划起名为“冬季风暴”。
不幸的是，魔高一尺，道高一丈，朱可夫早已料到他这步棋，指挥加里宁方面军在下奇尔奇卡亚和利捷利尼科沃一带严阵以待，12月12日，德军的“冬季风暴”打响了。
德“顿河”集团军群沿着铁路线北上，不顾一切伤亡地向斯大林格勒方向猛冲。16日，他们渡过阿克塞河，受到了苏军的顽强阻击。双方指挥官都知道这场搏斗的意义。德“顿河”集团军群需要尽快地冲过去解救第6集团军，并且要重新占领斯大林格勒城近郊的战线。而苏军则是向着德军愿望相反的方向努力，拼力粉碎德军的企图。
12月19日，德军同苏军在卡尔穆克草原与苏军展开了激战。21日打到了米什科沃地区。这时，德援军同第6集团军防守的外围只有40公里。精疲力竭的德军人员和技术兵器受到了重大损失，给养供应接济不上，风餐露宿，士兵长时间得不到休息，部队疲惫不堪。德军进攻的势头减弱下来，攻势陷于停顿。
“冬季风暴”开始时，曼斯坦因要求第6集团军配合向西南方面突围。但被围的德军经过旷日持久的激战，也已精疲力竭了。再加上燃料缺乏，给养不足，已无力再战。而西南方向的苏军，则以450辆坦克为先导，发起了强大的攻势。来势凶猛的苏军在粉碎了意大利第8集团军后，于12月23日已经直接威胁到“顿河集团军群”后方。在苏军的强大攻势下，“顿河集团军群”的左翼发生动摇，被迫向西撤去。
为了不遭到同第6集团军同样的命运，曼斯坦因下令北上的德军向南后撤，并将第6坦克师调到顿河以西，抵挡来自北方的苏军，同时还下令第6集团军停止突围。
朱可夫抓住这个机会，于12月24日发动了新的攻势，紧追退却之敌，将其从斯大林格勒推出200～250公里以外。处于包围之中的德军阵地也被压缩得越来越小，到了弹尽粮绝、山穷水尽的地步。
德第6集团军对于他们的处境非常清楚，他们一再请求希特勒准许他们突围。但希特勒却要求他们“死守斯大林格勒”。希特勒把斯大林格勒视为东线前出的堡垒，第6集团军则是堡垒的守备队。而堡垒守备队的任务就是经得起围困，如果必要的话，要一直坚守到第二年春天。
希特勒的固执为朱可夫实现战役目的创造了条件，正是希特勒无知的固执最终葬送了保卢斯的第6集团军。
气温这时下降到零下30度，德军大批官兵被冻伤，另有数千人患有伤寒痢疾。由于苏军的空中封锁，就靠空运维持供给日甚艰难，德军每日所需的作战物资最少为750吨，但实际上运到的每天还不足100吨。1月6日只运到了45吨，到1月21日起空运停止了。显然，德军距末日来临已经为期不远了。
5. 瓮中捉鳖
在斯大林格勒前线，被团团围困的德第6集团军此时已内无粮草，外无援兵，奄奄一息。1943年1月8日，苏军指挥部向被围德军发出了最后通牒，命令他们停止抵抗，缴械投降。但德第6集团拒绝了苏军的要求。
1月10日，苏军开始执行代号为“指环”的围歼德军的作战行动。鉴于敌军的实力已大大削弱，这一任务只交给了一个方面军——罗科索夫斯基的顿河军去完成。
该方面军在5000门大炮的火力掩护下，以坦克和步兵发起冲击，德军全线溃退。仅6天的时间，德军的阵地就被缩小了一半。
这时，苏军从人道主义出发，再次敦促德军投降，顽固的德军再次予以拒绝。
1月16日晨，苏军占领了皮托姆尼克机场。这样，被围德军就只能通过仅存的古姆拉克机场接受空投援助。
1月22日，苏军发起全线总攻，切断了古姆拉克的铁路线，占领了斯大林格勒南部，夺取了古姆拉克机场。至26日，德军只剩下南北长20公里，东西长3.5公里的地带。在此情况下，德第6集团军再次向最高统帅部报告说：
当前的处境是：部队弹尽粮绝，通讯联络中断，只能同6个师保持联系，南线、西线和北线上的部队无法统一指挥。东线局势严峻，1万名伤员得不到起码的保护，步兵第44、第76、第100、第305、第384师已被歼，敌人突入许多地区，战线已经破裂。只在城区有一些支撑点和掩蔽工事，继续抵抗毫无意义。覆灭是难免的，为了挽救还活着的人，请即刻允许我们投降。
但第二天，第6集团军接到希特勒的回电却是：“不许投降，应固守阵地，战斗到最后一个人，最后一粒子弹！”
第6集团军指挥部只得继续执行希特勒的命令，毫无目的地拖延战事。
1月26日晨，苏军实施决定性的突击。
当天傍晚，苏第21集团军由西向东进攻，驻守市区的第62集团军由东向西进攻，在“红十月工厂住宅区和马马耶夫高地胜利会师，将德第6集团军切割成南北两部分。苏军开始缩小包围圈。前出到市中心。
三天的时间里，德军1.5万人放下武器。一支罗马尼亚部队带着全部武器和装备集体向苏军投降。
1月30日，苏军直插市中心。
1月31日中午时，刚被希特勒晋升为陆军元帅的德第6集团军司令保卢斯和他的助手们向苏军宣布投降。
到2月2日，被围德军全部投降或被歼灭。至此，历时近200天的斯大林格勒大会战以侵略者可耻的失败而告终。
斯大林格勒会战标志着苏德战争，同时也标志着第二次世界大战的根本转折。至此，苏军开始掌握了战略主动权，德国被迫转入了战略防御。
在这场举世瞩目的大会战中，朱可夫功不可没。为了表彰他在这场会战中对斯大林格勒前线苏军卓越的全面领导，朱可夫同其他几位重要将领被授予重新设立的苏沃洛夫一级勋章 。在朱可夫的勋章背面，赫然标着“第一号”的字样。与此同时，1943年1月18日，朱可夫被晋升苏军元帅，成为第二次世界大战中苏军荣膺这一荣誉的第一位前线指挥员。
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