这样一来，在整个苏德战场上，德军又夺去了战略主动权，处于优势地位。
尤其在南部战场，克里米亚战役和哈尔科夫战役之后，红军的力量大为削弱。
希特勒步步进逼。6 月28 日，德国两个集团军群，一百数十万之众，先后从库尔斯克东北、哈尔科夫东北、斯拉维扬斯克、斯大林诺一带发动进攻，企图在顿河西岸包围并消灭苏联布良斯克方面军和南方方面军的主力。苏军采取了机动灵活的防御战，在条件有利时坚决反击，不利时就主动撤退，避免陷入包围。在将近一个月的艰苦战斗中，苏军被迫后撤了150 至400 公里。
在此紧急形势下，7 月12 日，苏军最高统帅部建立了斯大林格勒方面军，其编制中有第六十三、六十四、六十二和二十一集团军，依次布置在巴甫洛夫斯克、克列茨卡亚、苏罗夫基诺、苏沃罗夫斯克，直到上库莫雅尔斯卡亚，总长530 公里的顿河防线上。在顿河至伏尔加河之间，苏联动员18.3 万人修建了工程浩大的防御工事。在斯大林格勒，早在1941 年11 月建立的城防委员会，也积极展开活动，大力加强民兵和工人歼击营的组织工作。参加过1918年察里津保卫战的老工人的光荣传统和模范行动，极大地鼓舞着城市保卫者。苏军最高统帅斯大林对这次战役极其关注，并亲自指挥，使英雄的红军指战员信心倍增。
1942 年7 月28 日，苏军最高统帅斯大林发出第227 号命令，严肃地指出了苏德战场南部的危险形势，要求红军坚决抵抗敌人的进攻。这个命令贯彻了同惊慌失措者和破坏纪律者作斗争的强硬措施，坚决地谴责了“退却情绪”。命令指出：“现在是结束退却的时候了。寸步不退！这就是我们当前的主要号召。必须顽强地保卫每一个阵地，每一米苏联领土，直到流尽最后一滴血，守住每一块苏联土地，竭尽一切可能去捍卫它。”这道命令迅速下达到苏军各级领导机关、军事院校、直到各个连队，苏军指战员经过学习受到极大的鼓励，“坚决歼灭进犯之敌，夺取战略主动权”成了每一个红军战士的座右铭。
到了1942 年夏末，希特勒似乎又显得不可一世。在进攻高加索和斯大林格勒的战役开始以前，北非战场上便已取得了轰动一时的胜利。1942 年5 月27 日，隆美尔将军在沙漠地区重新展开攻势。他率领有名的非洲军和8 个意大利师，以迅雷不及掩耳的攻势，把英国沙漠部队打得狼狈逃回离埃及边境不远的地方。德国的潜水艇在大西洋也十分活跃，平均每月击沉70 万吨英美船只。美国、加拿大和苏格兰的造船厂虽在热火朝天地加紧生产，但也补不上这个损失。这时从地图上看，希特勒所占领的地区是相当惊人的。地中海实际上已成为轴心国家的内湖，德国和意大利拥有北岸从西班牙直到土耳其的大部分地区，在南岸拥有从突尼斯到离尼罗河60 英里的广大地区。事实上，德国部队现在守着北起北冰洋上的挪威的北角、南到埃及、西自大西洋上的布列斯特、东至中亚细亚边缘的伏尔加河南岸这一片广大地区。
8 月23 日，德国第六军团已抵达斯大林格勒正北的伏尔加河一带。两天以前，卐字旗已插上18481 英尺的厄尔布鲁斯山，这是高加索山脉最高的一座山峰。8 月8 日，占领了年产石油250 万吨的迈科普油田，虽然德国人发现油田已几乎全部遭到破坏。8 月25 日，克莱施特的坦克部队已进驻莫兹多克，距格罗兹尼四周的苏联最大产油中心只有50 英里，距里海也只有100 英里。31 日，希特勒催促高加索方面的司令李斯特陆军元帅纠集所有可以调集的力量向格罗兹尼作最后进攻，以便他能够拿到油田。同一天，隆美尔也向阿拉曼发动进攻，力图向尼罗河突破。
希特勒妄图一箭双雕。他命令第六军团和第四装甲军团在攻占斯大林格勒以后，沿伏尔加河北进，形成一个大规模的包围行动，从东西两面进逼俄罗斯中部和莫斯科。他认为苏联人已经完了，决定性的胜利已经在握；据哈尔德说，“元首”当时曾谈到分兵越过伊朗进驻波斯湾的问题。他眼看便可以与日本在印度洋会师了。德国情报部门9 月9 日的一份报告说：苏联在整个前线的后备力量都已消耗殆尽。希特勒对这份报告的正确性竟深信不疑。
他在8 月底与雷德尔海军元帅举行会谈时，他的心思已从苏联转移到英美方面。这位盗世好雄说，苏联在他的眼中正是一个“不怕封锁的生存空间”。
他确信，不用多久便可迫使英美达到“可以谈和的程度了”。
与希特勒的看法相反，差不多所有战地将领都和总参谋部的将领们一样，看出了这幅美丽图画上的破绽。正如蔡茨勒将军后来回忆时所说的，“尽管大可乐观，却如镜中幻影”。首要的问题是，德国缺乏人力、枪炮、坦克、飞机和运输手段等种种资源，来实现希特勒执意要达到的目的。当隆美尔试图就埃及情况向希特勒指出这一点时，希特勒命令他到赛麦林山中去养病。
当哈尔德和李斯特陆军元帅也想就苏联前线情况指出这一点时，他们被撤了职。
虽说在德军咄咄逼人的情况下，苏军处境比较困难，但是在斯大林的卓越领导下，红军在高加索和斯大林格勒的抵抗日益顽强，秋雨季节又日益临近，这时就连最外行的战略家也会看出，德队在苏联南部面临着日益严重的危险。第六军团的北翼战线极长，从斯大林格勒沿顿河上溯到沃罗涅什共长350 英里，毫无掩护。希特勒在这一线部署了仆从国家的三个军团，这些军团的战斗力都不可靠自不用说，他们的装备也不充足，缺乏装甲、重炮和机动能力。还有，他们的兵力十分分散。罗马尼亚的第三军团只有69 个营，却守卫着一条105 英里长的战线。德国自己腾不出足够的兵力来填补这个缺口。同时，正如希特勒对哈尔德所说，由于他认为苏联人已经“完了”，因此他并不为顿河侧翼这条暴露在敌人面前的漫长战线过分操心了。但是，这条战线却正是掩护斯大林格勒的第六军团和第四装甲军团以及高加索战线上的“a ”集团军的关键。如果顿河侧翼垮下来，不仅斯大林格勒方面的德军要受到被包围的危险，而且高加索方面的德军也有被切断的危险。
1942 年7 月23 日，正当德军攻势进入时，纳粹头子又在进行另一次赌博。当时苏军正奉斯大林的指示在顿尼茨盆地和顿河上游之间全线后撤，一路迅速向东撤到斯大林格勒，一路向南退守顿河下游。德国必须当机立断：是集中力量拿下斯大林格勒、封锁伏尔加河；还是把主要矛头指向高加索，以夺取苏联的石油。早在月初希特勒便已反复考虑了这个决定大局的问题，但他拿不定主意。最初，石油气味的引诱力很大。“b ”集团军所属的第四装甲军团本来已经推进到顿河河曲一带，离斯大林格勒已经不远，但是希特勒却于7 月13 日把它从“b ”集团军中抽调出来，派到南方去帮助克莱施特的第一装甲军团越过罗斯托夫附近的顿河下游，继续向高加索油田推进。这时，第四装甲军团本来也许可以奔袭轻取几乎没有防卫的斯大林格勒。
但是，等到希特勒发觉自己犯了错误，为时已经大晚了。接着他一错再错。
两个星期以后，当第四装甲军团回师北上，向斯大林格勒进发时，苏联人已经充分恢复过来，足以抵挡德军了；第四装甲军团撤离高加索前线，又使克莱施特的力量大受削弱，无法完成向格罗兹尼油田进军的任务。
纳粹头子不顾哈尔德和前线指挥官们的劝告，作出了同时拿下斯大林格勒和高加索的狂妄决定。这是希特勒在战争时期所作的对德军命运最有决定意义的一项决定。因为过不了几天，这项决定便得到了两头落空的结果，从而导致德队有史以来最为丢脸的失败。为此，德军大本营曾出现了一场激烈的争吵。总参谋长哈尔德极力主张集中主要力量打下斯大林格勒，并试图解释说，德国陆军根本没有力量能在两个不同方向同时进行两场强大的攻势。希特勒反驳说，苏联人已经“完了”。哈尔德便竭力使他相信，根据陆军的情报远非如此。
“对敌人的力量一直作过低的估计，达到了可笑的程度，并且越来越具有危险性。在这里要想认真地进行工作已经不可能了。”7 月16 日晚上，哈尔德在日记上忧郁地写道：“凭着浮光掠影的印象，作出病态的反应，对形势及其发展前景毫无估计的能力——这些使所谓‘领导’具有一种极其特别的性质。”哈尔德担任总参谋长职务的日子也已经屈指可数了。后来他在回想当年的情况时写道：“希特勒的决定，与自古以来公认的战略、战术原则不再有共同之处。他的决定是一种狂暴的天性在一时冲动下的产物，这种天性不承认可能性是有限度的，而只凭愿望和梦想行事……”关于哈尔德所说的纳粹头子“对自己力量不恰当地估计过高，对敌人力量有害地估计过低”的情况，他后来谈过这样一桩事情：“有一次，有人把一份非常客观的报告念给他听。报告上说，斯大林于1942 年在斯大林格勒以北、伏尔加河以西地区仍能集结100 万到125 万生力军，在高加索的50 万人还不包括在内。这份报告并证实了苏联为前线生产的坦克每月至少达1200辆。希特勒未等听完，便攥着拳头，嘴角上挂着白沫，把念报告的人大骂了一顿，不许他今后再念这种愚蠢的废话。”“用不着有未卜先知的天才，也能预见到，”哈尔德说，“一旦斯大林把这150 万大军用于斯大林格勒和顿河侧翼，将会出现怎样的局面。我十分清楚地向希特勒指出这一点。但是，结果却是解除了我陆军总参谋长的职务。”这事发生于9 月24 日。早在9 月9 日，哈尔德听凯特尔说，握有高加索方面军队最高指挥权的李斯特陆军元帅已被革职，他便料到下一个该轮到他了。凯特尔还告诉他，“元首认为他在精神上已不能符合他所任职务的要求”。
关于这个问题，希特勒在哈尔德24 日向他辞行时对他作了详细的解释：“你我的神经都太紧张了。我有一半是为了你的缘故。我看不值得再这样拖下去了。我们现在需要的是国家社会主义的热情，而不是专业的能力。在你这样的旧式军官身上，我是得不到这种热情的。”哈尔德就这样下台了。
然而，调换一个总参谋长并不能改变德国陆军的处境。这时分兵两路进攻斯大林格勒和高加索的德军，受到苏军的顽强抵抗，阻滞不前。斯大林决心力挽狂澜，此时此刻他正在苏军最高统帅部筹划一次震惊世界的大战役，不久一场厄运就降临在作恶多端的希特勒头上了。正是：胡作非为食恶果，大难临头竟不知。欲知后事如何，且看下文分解。
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