唐肃宗（天宝十五年）在灵武即皇帝位时，洛阳、潼关和长安都已陷入安禄山之手。至德元年十月，宰相房琯反攻长安遭到惨败，死伤四万多人。安禄山叛军的气焰十分嚣张。唐王朝的两员大将郭子仪和李光弼因潼关失守，退回河北，进入井陉。唐肃宗和唐玄宗一样，不懂军事，急需有人帮他谋划，他想起年轻时的一位益友李泌隐居在颍阳，派人将他请到灵武，向他请教军事战略。李泌提出：暂缓收复两京（长安和洛阳），派郭子仪、李光弼率所部分兵两路进军河北，直捣叛军的巢穴范阳，叫叛军进退两难，再发动各路官军围攻之。叛军得不到百姓的支持，不出两年即可消灭。这是一个很好的策略，但唐肃宗是自己受臣下拥戴而即皇帝位的，不是由父亲唐玄宗正式传给他帝位的，生怕诸王的弟弟不服气，所以他急于打回长安，因为长安是国都，早日夺回长安就证明收复国都是他唐肃宗的功劳，帝位也就坐得稳了。所以，他不从李泌之计，仍然坚持其先收复长安的计划。
至德二年初，唐肃宗从灵武到凤翔，命郭子仪为天下兵马副元帅，带兵至凤翔，向长安进发。五月间，郭子仪被安禄山部将安守忠用计打败，退守武功。
这个时候，叛军内部矛盾也很尖锐剧烈。至德二年正月，安禄山在洛阳被其长子安庆绪杀死，安庆绪自立为帝，安禄山手下的一员大将史恩明对安庆绪怀有二心。安庆绪任史思明为范阳节度使，封嫣川王，但史思明不大听安庆绪的指挥。当时叛军主要在三条战线上发动进攻。一是叛将安守忠、李归仁、崔乾祐等从河东郡一带，进攻唐军的武功等地，威迫凤翔（唐肃宗驻地）；一是叛将史思明、蔡希德围攻太原，企图打通河、陇之道；一是叛军尹子奇、令狐潮攻打河南的雍丘、睢阳，企图南下江淮。这三条战线的叛军在数量上都占绝对的优势，但因叛军所到之处烧杀虏掠，百姓纷纷起来迎官军反叛军。叛军得不到百姓的支持，因此半年左右，形势便发生变化。
郭子仪退守武功后，令其部将在河东郡打击叛军，他亲自到凤翔向唐肃宗请罪。唐肃宗没有怪罪他，任他为左仆射，暂留在凤翔。唐肃宗正是出于前述急于收复长安的动机，遣使向回纥借兵，答应回纥可汗两京收复后，“土地士民归唐，金帛女子归回纥。”至德二年九月，唐肃宗任广平王李俶（唐肃宗长子）为元帅，郭子仪为副元帅，率领朔方军、回纥和西域兵十五万，号称二十万，分三路向长安进发。官军进到长安城外香积寺北沣水之东列阵，经过与叛军的剧烈战斗，大败叛军、斩首六万级，叛军大溃而逃，长安收复，半个多月后，又攻克洛阳，回纥兵在洛阳大掠三日。史家对借回纥兵和允许回纥兵大掠百姓这件事的评价上，历来是谴责唐肃宗的。
再说太原的一路。叛将史思明、蔡希德先后督十万大军围攻太原几十日不下，李光弼的守军不足万人，但军民同心协力，李光弼派人挖地道至敌营多次杀伤叛军，叛军士气低落，李光弼亲率敢死队与敌决战，歼敌七万多，蔡希德溃逃，太原解围。
睢阳的一路最为惨烈。睢阳是叛军南下江淮的必经之地，而江淮正是唐廷的经济中心，江淮一带如被占领，唐军的给养便会发生极大的困难。至德二年正月，叛将尹子奇率十万之众包围睢阳，睢阳节度副使张巡和太守许远的守兵仅六千八百人，还不足一万，城内居民也仅万人。张巡、许远和部将雷万春、南霁云等以六千多人对抗叛军的十万之众，整整坚持十个月之久，前后大小战斗百余次，杀敌军十二万人。城里的粮食吃尽了，吃麻雀老鼠，吃树皮、皮革和纸，一切可以勉强咽下的东西都吃光了，最后只剩下四百人，都饿得难以动弹。叛军入城时，这四百人也全部牺牲。但他们赢得了时间，睢阳陷落后的第三天，河南节度使张镐带领的救兵到达了，打退了尹子奇的叛军。
三条战线上唐王朝都取得了胜利，形势变得对唐王朝有利。两京收复后，安庆绪退守相州，他身边仅有骑兵三百人，步卒不过千人。其部将李归仁带着精兵曳落河（壮士）和同罗六州胡兵数万人溃逃到范阳，投奔史思明，一路上虏掠，无恶不作。史思明见叛军大势不妙，向唐军请降。宰相张镐告诫唐肃宗说：“思明为人凶险，因乱窃位，人面兽心，愿陛下不要给他威权。”但这时有几位从外地回来的使者说史思明忠恳可信，唐肃宗怪罪张镐，将他贬为荆州防御使，对史思明十分相信，不夺其兵权。一年不到，史思明又叛乱。所以历史上安、史并称，把这场大叛乱叫做：安史之乱。
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