在政治上，基本废除了世袭的禄位制度，推行因功受禄的政策，建立起比较清明、健全的官僚体制。在经济上，改变不适应生产力发展的井田旧制，“尽地力之教”，抽“什一之税”，创制“平籴法”，兴修水利，鼓励开荒，促进了社会秩序的稳定和农业生产的发展。
在军事上，加强军队建设，推行“武卒”选拔制度，重视军事训练，提高部队的战斗力。经过魏文侯、魏武侯两代的励精图治，魏国迅速成为战国初期最为强盛的国家。魏惠王继位以后，继承文侯、武侯的霸业，积极向外扩张。魏国的勃兴和称霸，直接损害了楚、齐、秦等其他大国的利益，引起这些国家的普遍恐惧和忌恨，其中尤以齐、魏之间的矛盾最为尖锐。
齐国自西周以来一直是东方大国。公元前356年齐威王即位后，任用邹忌为相，改革吏治，强化中央集权，加强武备，国势日渐壮大。面临魏国向东扩张的严重威胁，齐国积极利用赵、韩两国与魏国之间的矛盾冲突，展开了对魏的激烈斗争。就是在这样的复杂背景下，公元前353年爆发了桂陵之战。
当时，为了摆脱魏国的控制，进而达到兼并土地、扩张势力的目的，赵成侯于公元前356年在平陆和齐威王、宋桓侯结盟，同时又和燕文公在阿结盟。赵国的行为引起魏惠王的极大不满，适逢公元前354年，赵国向依附于魏国的卫国发动战争，迫使卫国屈服称臣。于是魏国便借口保护卫国，出兵包围了赵国国都邯郸，强行攻打。赵与齐有同盟关系，邯郸局势危急，遂于前353年遣使向齐国请求救援。齐威王闻听赵国告急，遂召集文武大臣进行商议。丞相邹忌反对出兵救赵。大臣段干朋则认为不救赵对于齐国在外交上不利，因而主张救赵。但他同时又指出，以当时的战略形势来考虑，如果立即出兵前赴邯郸，赵国既不会遭到损失，魏军也不会消耗实力，对于齐国的长远战略利益来说是弊大于利。因此，他主张实施使魏与赵相互削弱，而后“承魏之弊”的战略方针。具体地说，是先派少量兵力南攻襄陵，以牵制和使魏国疲惫。待魏军攻破邯郸，魏、赵双方均师劳兵疲之际，再予以正面的攻击。段干朋的策略达到了一石三鸟的作用：第一，南攻襄陵，牵制魏军，使其陷于两面作战的窘境；第二，向赵表示了援助的姿态，信守盟约，维持了在平陆相会时所建立的两国友好关系，帮助赵国坚定其抗魏的决心；第三，让魏、赵继续互相攻伐，最后导致赵国遭受重创、魏国实力削弱的结果，从而为齐国战胜魏国和日后控制赵国创造了有利的条件。
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