在七大强国之外，战国初期还有一个地域甚大的越国，占有今浙江北半部、江苏南部和东部、安徽的江南地区、山东的东南角以及江西东境一小部。《墨子·非攻下》说："今天下好战之国，齐、晋、楚、越"，它们"以并国之故，四分天下而有之"。这时，越国也在攻灭小国，扩大疆土。公元前415 年，越攻灭滕国（今山东滕县西南）；次年，又攻灭郯国（今山东郯城县西南）。公元前404 年，越还灭掉了缯国（今山东峄县东）。《战国策·魏四》载："缯恃齐而轻越，齐和子之乱而越人亡缯。"所谓"和子之乱"即齐田和初立时的内乱。在这些年中，越人还攻夺莒国（今山东莒县一带）的土地。《墨子·非攻中》称：莒国的东面，"越人夹削其壤地"、莒"亡于齐、越之间"。可见莒是在越、齐、楚三国的夹击下，被蚕食殆尽的。
上述这些大国兼并、蚕食中小国家的战争，不过是大国间更激烈的兼并战争的序幕和准备。为了争夺领土、人民和物质财富，征服、吞并别国而达到天下统一，大国间直接交锋、拼杀的大规模的兼并战争是不可避免的。
（三） 魏国的强盛和衰落
在战国初期，处于七国中间的魏国首先强大起来。它向西北东南四面开攻，取得了许多次兼并战争的胜利，国力盛极一时，大有侵吞各国，征服天下之势。
从公元前431 年开始，魏国首先向西方的秦国进攻，当年把秦军打得大败。次年，又"使（太）子击围（秦）繁庞（今陕西韩城县东南），出其民"（《史记·魏世家》）而占有其地。到公元前409 年，魏继续攻取秦的临晋（今陕西大荔县东南）、元里（今陕西澄城县南）等地，并一直打到秦国的郑（今陕西华县）。至此，秦的河西（黄河以西、洛河以东）地区全部为魏占有。明年，魏又向北伐中山（今河北定县一带）。经过三年战争，至公元前406 年，终于把中山攻灭。公元前405 年，赵国在魏的支持下，"与齐人战，大败之"，"得车二千，得尸三万"（《吕氏春秋·不广》）。次年，魏与赵、韩又联合"伐齐，入长城"（《水经·汶水注》引《竹书纪年》，又见《羌钟》铭文）。这样，魏在向东攻伐的战争中又取得了大胜。公元前400 年，魏再与韩、赵联合"伐楚，至乘丘而还"（《史记·楚世家》）。公元前391 年，三晋继续伐楚，大败楚师于大梁（今河南开封市西北）、榆关（当在大梁之南）。自此，中原重镇大梁便为魏所据有。到公元前361 年，魏把国都从安邑迁到大粱，以便坐镇中原，进一步控制东南的局势。
但是，魏国的强盛必然会带来其他各国的妒忌和怨恨，遭致被侵害国家的联合反击。公元前383 年，赵国攻卫。次年，魏为救卫而出兵伐赵。第三年，赵向楚求救，楚国即出兵与赵联合攻魏。赵国因得楚之助，攻取了魏的棘蒲（今河北魏县南）。公元前379 年，赵又"拔魏黄城（今河南内黄县西）"（《史记·赵世家》）。公元前370 年、魏武侯去世。赵、韩两国又乘魏公子争立的机会出兵伐魏，大败魏军。公元前364 年，秦国攻魏的石门（今山西运城县西南），斩首六万"，给予魏国以沉重的打击。过了二年，秦又乘魏与韩、赵大战之机，出兵攻魏的少梁（今陕西韩城县西南），大败魏军，"虏其将公叔痤"（《史记·奏本纪》）。公元前353 和341 年，魏在桂陵和马陵连续两次为齐所惨败。在这期间，秦国还不断向魏发起攻击。公元前354 年，秦击败魏军于元里，攻取了魏的少梁；过了二年，秦又向魏的河东进兵，一度围降了魏的安邑。公元前340 年，秦乘魏在马陵惨败，继续出兵袭魏。商鞅用计大破魏军，虏魏将公子印。公元前338 年，秦又进攻魏的岸门（今山西河津县南），虏魏将魏错。
经过这样多次的惨败，在秦、齐、赵、楚的四面夹击下，魏的国力大为削弱。公元前334 年，魏惠王率领韩国及其他小国国君，到徐州（今山东滕县东南）与齐威王相会，双方互尊为王。这次"会徐州相王"（《史记·魏世家》），是魏国衰落的标志。自此，战国的局势由魏国在中原独强，向东西南北兼并，变为齐秦东西二强对峙，向中原进逼。孙膑就是在魏国由强盛转为衰落和齐、秦由不振走向强盛的转变时期登上军事历史的舞台的，他并以自己出色的军事谋略和指挥才能促进了齐国的强盛。
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