日军接连两次受到重创丧失了海空控制权和战略主动权，只得放弃南进夺取新喀里多尼亚、斐济和萨摩亚的计划。太平洋的“风向”开始转了。这就促使美国的太平洋战略发生了转变，在太平洋战争爆发半年后，决策者们开始认真考虑战略反攻的问题了。大部分计划都集中在占领新不列颠岛上拉包尔的日军基地。如能占领这个基地，就能阻止日军继续向前推进，并迫使它后退至1100多公里之外的中太平洋基地特鲁克。
6月初，即中途岛大捷后不久，麦克阿瑟向华盛顿提出了一个大胆的作战计划：直接对拉包尔实施两栖攻击。他认为拉包尔那里“防御薄弱”，使用他指挥下的有效的攻击力量，再加上尼米兹的一个两栖作战师和航空母舰的支援，他就能像吃顿快餐一样迅速地攻占拉包尔。接着，又向华盛顿呈送了称为“塔尔萨-1”和“塔尔萨—2”作战计划，预计占领拉包尔的时间短得惊人，分别为14天和18天。麦克阿瑟之所以能提出如此大胆的计划，一是因为他的军事实力已得到了明显的加强；二是他受到两次海战的刺激，不甘心落在海军后面，他要争得太平洋战争的指挥权。
马歇尔将军和他的谋士们对麦克阿瑟提出的计划很感兴趣，但当马歇尔把计划提交参谋长联席会议讨论时，却受到了海军的冷遇。金海军上将认为，麦克阿瑟计划根本不现实。那时，日军在拉包尔以外还有6个空军基地，怎么可能在短时间内摧毁它们呢？（麦克阿瑟的战斗机从现有的基地上起飞达不到拉包尔，不得不单纯依靠无护航的轰炸机。）如果不能摧毁这些基地，日军飞机肯定会袭击航空母舰和海上的舰只。即使澳大利亚和美国部队都上岸，仍然还有很大的问题。拉包尔根本不是“薄弱环节”，从莫尔斯比港返回来的“日军有数千精锐部队仍在拉包尔。此外还严重地缺乏运输舰只，根本不能在短时间内将麦克阿瑟3个师和一个陆战队师从澳大利亚运过去。
金海军上将仍然希望太平洋战争主要由海军来露一手，而把麦克阿瑟的部队降到支援部队的地位。他傲慢地命令尼米兹准备一份由海军和陆战队占领拉包尔的作战计划。当麦克阿瑟得到这些消息时，感到非常气愤。不管怎么说，拉包尔在他的战区范围之内。6月28日，他给马歇尔发去了一份电报：
“十分清楚……海军想担任太平洋战争的总指挥，陆军的作用被降到次要地位，任人摆布……”
这封电报在参谋长联席会议上立即引起了轩然大波。陆、海军之间经过激烈争吵，最终总算“非常困难地”采取了一个折衷方案。会议的决议于7月20日送达尼米兹和麦克阿瑟。进攻的目标是拉包尔，不是用麦克阿瑟的迅速推进去占领，而是分为三个步骤进行：第一步由尼米兹实施，后两步由麦克阿瑟实施。第一步，是在8月1日重新占领东南所罗门群岛的图拉吉及其附近岛屿。作战期间，麦克阿瑟将向尼米兹提供陆上的空中支援和有限的海上支援。第二步，是重新占领莱城、萨拉茅阿和东北新几内亚及所罗门群岛中的其他岛屿（新乔治亚、布干维尔）。第三步，即最后一步，是攻占拉包尔。
麦克阿瑟对这个妥协方案是满意的。他经过深思熟虑后，也许已经认识到了拉包尔不可能在14天或18天之内轻易到手。应当从所罗门群岛和新几内亚逐步包抄。在这个计划中，麦克阿瑟承担了分量最重的任务。攻占图拉吉以后，就看他大显身手了。
为了加强领导，尼米兹任命罗伯特·戈姆利海军中将任副司令，负责指挥攻占图拉吉及其附近岛屿的战斗。7月5日，即参谋长联席会议的命令发出三天之后，密码破译人员就向尼米兹报告了令人惊骇的消息，说日本海军修建大队的人员在图拉吉岛附近的瓜达尔卡纳尔岛登陆，正在紧急修建机场。这是不祥之兆，因为一旦机场完工，日军将会重新夺回制空权，还将封锁海上通道。金海军上将不得不修改作战计划，要求部队在日军机场完工前，攻占瓜达尔卡纳尔岛。
几天后，在协调作战计划时，麦克阿瑟提出，在盟军力量得到加强之前，发动进攻只能招致失败，并要求将原定8月1日开始的作战行动无限期推迟。金海军上将在给马歇尔的电报中轻蔑地写道：“3个星期以前麦克阿瑟还说，若能向他提供两栖作战部队和两艘航空母舰，他就能攻下拉包尔。现在他却感到，他不仅不能指挥这场旷日持久的战役，就连图拉吉战役也不敢参加了。”金只同意把图拉吉战役推迟一个星期，由于否决了麦克阿瑟的意见，并坚持向图拉吉—瓜达尔卡纳尔推进。后来，用海军历史学家塞缪尔·莫里森的话说，金海军上将“对战争做了一个最伟大的决策”。
3. 疏忽大意的代价
根据参谋长联席会议制订的攻占拉包尔的作战计划，待尼米兹的部队攻克图拉吉—瓜达尔卡纳尔之后，麦克阿瑟应派兵夺取在新几内亚—莱城和萨拉茅阿，以及上所罗门群岛中的日军基地。对麦克阿瑟何时开始行动，没有特别限定时间，这既取决于副司令戈姆利海军中将能以多快的速度攻下图拉吉—瓜达尔卡纳尔，也取决于他的部队战斗准备所需要的时间。当然，更受到日本反击情况的制约。
尽管日军在珊瑚海和中途岛海战中受挫，但其最高司令部对夺取巴布亚境内的莫尔斯比港的决心没变。莫尔斯比距澳大利亚本土只有430多公里，如能攻占那里的机场，将使他们得以控制整个澳大利亚东北和盟军的海上通道。它还能掩护向所罗们群岛进攻的日军右翼。如失掉莫尔斯比，麦克阿瑟将失去向拉包尔或菲律宾前进的基地。
其实关于日军企图攻占莫尔斯比港的情报，“卡斯特”密码破译人员在5月18日就报告过。他们说，日军下一步企图经由布纳从陆上，翻越欧文斯坦利山脉，从背后攻打莫尔斯比。麦克阿瑟的参谋人员，主要是他的情报官查尔斯·威洛比，认为日军不可能越过崎岖不平，几乎难以逾越的欧文斯坦利山脉，也不相信它有足够的力量对莫尔斯比港造成严重威胁。
威洛比认为：“有人说日军将采取经由陆上的军事行动，从后勤保障困难、通信联络不顺畅和地形复杂的观点来看，是很值得怀疑的。”如果日本人在布纳登陆，其目的只不过是在那里修建机场而已。麦克阿瑟显然同意威洛比的观点，认为日军沿秘密山路翻越欧文斯坦利山脉威胁莫尔斯比港的可能性是完全不可信的。
由于这些原因，莫尔斯比港的防御被忽视了。麦克阿瑟只用一个澳大利亚旅来加强防御，而这个旅是由毫无作战经验的民兵组成的。此外，他还派为数不多的美国工兵，去修建位于莫尔斯比港和米尔恩湾的机场。为保卫机场建设，还派去了少量防空部队。这些机场将作为进攻莱城和萨拉茅阿的前进基地。守卫布纳以及布纳和欧文斯坦利山脉之间地域的少量澳大利亚部队没有得到加强。
到了7月，麦克阿瑟的谋士们认为，在即将发动的莱城—萨拉茅阿战役中，需要在布纳地区修建一个前进机场。当时的形势很微妙，布纳及其周围地区虽然掌握在澳大利亚人的手中，但如果盟军开始在那里修建机场，日本人肯定会作出反应，猛烈的空袭或海上攻击都是可能的。7月中旬，麦克阿瑟批准了在高度保密的情况下修建机场的计划，并暗中分四批派去支援部队（不仅有防空炮兵连，还有步兵）。
在这期间，正如密码破译人员报告的那样，日军正在抓紧进行攻占莫尔斯比港的作战准备，他们在拉包尔集结了大批运输舰只和补给船，以便向布纳运送进攻部队。在布纳附近修建机场的澳大利亚人风闻日军的作战计划后，立即向总司令部作了报告。由于当时总司令部正在从墨尔本向布里斯班搬迁，工作秩序比较混乱，总部对这一重要情报置若罔闻。
7月18日，日军百武晴吉中将在拉包尔码头，为堀井富太郎少将指挥的第17集团军南海支队送行。很快，澳大利亚的侦察机发现了日军运兵船队已从拉包尔出发，便立即报告了总司令部。麦克阿瑟命令布雷特将军出动轰炸机阻止日军登陆。
布雷特将军的b—17轰炸机对拉包尔作了一些零星的空袭。他的飞行员们精疲力竭，士气不振，飞机技术状态也不好，再加上因麦克阿瑟和布雷特之间的关系恶化，麦克阿瑟已决定解除布雷特职务等原因，在日军出动的关键时刻，有两天轰炸机未能出动，故空袭并没有给日军登陆行动造成多大的威胁。
7月22日，日军先头部队3000人在布纳登陆。当布雷特的轰炸机再次升空出击时，为时已晚，他们只击沉了1艘运输舰和1艘登陆舰，日军只有轻微的伤亡。日军登陆后，把数量不多的澳大利亚部队和土著民兵一扫而光，占领了滩头阵地，同时派出一支特遣部队，沿着科科达山路跨越欧文斯坦利山脉，直扑莫尔斯比港，途中他们打垮了封锁小道的一小股澳军和当地民兵。在其后的几天内，又有1.3万名日军在布纳登陆。并将滩头阵地扩大到北面的戈纳。
这突如其来的沉重打击，最初简直使麦克阿瑟不知所措。他不仅失去了首先到达布纳的机会，而且在他进攻莱城和萨拉茅阿之前，还面临着把1.6万名精锐日军部队赶出巴布亚的任务。
当麦克阿瑟和他的总司令部还在迷惑不解之际，日军已向南大踏步地挺进。7月29日，日军轻而易举地攻占了欧文斯坦利山脚下的科科达机场，随后登上山间小路直奔莫尔斯比港。堀井为了加快行军速度，派出一支先遣队在前面用大砍刀在丛林中开路。日军士兵甚至唱着歌从后面追击溃逃的澳大利亚士兵。这时麦克阿瑟又面临着巨大的挑战，他说：
“我指挥76务的队伍已经失败过一次，我要尽最大努力避免第二次失败。”
澳大利亚的一些将领感到悲观失望，他们估计新几内亚是保不住了，于是又谈起退守“布里斯班防线”的事。麦克阿瑟得到消息后说，再也不许散布那些失败主义的论调，不然他就辞职。为了作出坚决抵抗的姿态，他的家属也由远离前线的墨尔本飞到布里斯班。在记者招待会上，麦克阿瑟说：“我们决心在新几内亚保卫澳大利亚。……现在只有一个办法去夺取胜利，那就是进攻！进攻！进攻！”
戈姆利海军中将指挥的陆战队于8月7日在图拉吉和瓜达尔卡纳尔岛登陆了。两个岛屿很快就被美军占领了。但日本海军不甘示弱，在萨沃岛的一次夜战中，突然袭击了戈姆利的海军部队。他们发射了威力巨大的鱼雷，并进行了炮击，摧毁了举足轻重的4艘重型巡洋舰，歼灭了1000名美国和澳大利亚水兵。
8月17日，日军山本五十六将军率联合舰队主力，开赴所罗门群岛以北海域迎击盟军舰队，企图夺回太平洋战场的主动权。8月24日，双方舰队遭遇后发生激战，结果日军损失1艘小型航空母舰和90架飞机；盟军“企业号”航空母舰受到重创，损失17架飞机。此后，拉包尔的日军就开始在夜间用驱逐舰向瓜达尔卡纳尔岛运送去了足够的增援部队，使盟军的作战部队陷入危险境地。
到8月下旬，麦克阿瑟和戈姆利都发现他们已处在危险之中。拉包尔的日军能同时在瓜达尔卡纳尔和布纳两条战线上作战，证明日军比麦克阿瑟所预料的要强大得多。
4. 撤换三军司令官
当总司令部终于意识到布纳处于危险境地时，麦克阿瑟急忙采取措施抗击日军的入侵。他命令善于打硬仗的澳大利亚第7步兵师开赴巴布亚，并让澳大利亚的西德尼·罗厄尔少将指挥巴布亚的所有部队。
这时，“卡斯特”密码破译人员在侦听拉包尔频繁的通信联络时发现，日军正打算在莫尔斯比港右翼的米尔恩湾实施登陆。因为那里有一个比莫尔斯比还优良的港口，美军的3个机场已开始在那里修建，所以米尔恩湾一旦落到日本人手中，那对盟军来说就是个灾难。米尔恩湾距莫尔斯比港只有370多公里，从那里出发，日军可以轻易地在莫尔斯比实施两栖作战。日军轰炸机从米尔恩起飞可以轰炸澳大利亚东北部、莫尔斯比港、瓜达尔卡纳尔，甚至布里斯班的新建空军基地也在其攻击范围内，这将对盟军构成严重的威胁。
这一次，麦克阿瑟对“卡斯特”密码破译人员搜集到的情报很重视，采取了防范措施。他命令澳大利亚第7师的一个旅同支援部队一道赶到米尔恩湾，使那里的总兵力达到9500人左右。一位具有战斗精神的澳大利亚人西里尔·克洛斯少将指挥这支部队，向罗厄尔将军负责，那时他已经在莫尔斯比港设立了司令部。这一切都是在高度保密的情况下进行的，这样就不致使日本人怀疑他们的密码已被破译。
这一次，由于严重地低估了盟军在米尔恩湾的防御力量，日本人上了当。8月25日，他们派1500人实施登陆时，遇到了盟军的空袭和地面部队的顽强抵抗。4天后，日军又派出约800人的增援部队登陆，还是无济于事。经过大约一个星期的激战之后，日军命令残部全部撤退，在海滩上留下了600具尸体。
9月5日，就在日军从米尔恩港败退的同一天，堀井富太郎却率部沿科科达小路又向前跃进了一步。尽管丛林密布，小路崎岖，后勤补给极为困难，还受到澳大利亚军队的阻击，堀井还是取得了很大的成功。
在军事形势仍令人感到担忧的时候，麦克阿瑟撤换了陆、海、空三军司令官。其中海军司令是一个无足轻重的人，而其他两个人，后来成为麦克阿瑟的得力助手，在麦克阿瑟的战斗生活中都是举足轻重的角色。直到战争结束，他们与麦克阿瑟一直同舟共济。
麦克阿瑟的海军司令利里中将由阿瑟·卡彭德上将接替。他平庸无能，好管闲事，对麦克阿瑟没有多大帮助。他的任命是金海军上将轻视麦克阿瑟的又一表现。第一流的海军军官都被派给尼米兹或大西洋舰队去了。在那些岁月里，“麦克阿瑟的海军”只能得到平庸之辈。以澳大利亚为基地的盟军海军主力仍然是潜艇，现在已增加到大约31艘。目前指挥这些潜艇的是两名新调来的军官：小查尔斯·洛克伍德和拉尔夫·克里斯蒂。洛克伍德指挥弗里曼特尔基地的20艘潜艇。他正忙于清除那些胆小如鼠的艇长，着手解决鱼雷失效的问题。洛克伍德是尼米兹的人，6个月后，他就离任前往珍珠港指挥尼米兹属下的潜艇部队去了。
克里斯蒂指挥布里斯班基地的11艘老式潜艇。克里斯蒂远比洛克伍德善于交际，他和卡彭德交往甚密，同麦克阿瑟也建立了亲密的工作关系。他后来成为麦克阿瑟海军中的一颗明星。
克里斯蒂的旧式近程潜艇主要偏重于战术上的应用。他们在所罗门群岛和靠近通往拉包尔的南部海路上巡逻，主要依赖“卡斯特”密码破译人员和侦察机提供的情报，来掌握敌舰的活动情况。在巡逻中，这些旧式潜艇用老式鱼雷击沉了日军大型布雷舰，重型巡洋舰和大型运兵舰各1艘。
潜艇曾经在林加延湾使麦克阿瑟大失所望，可如今在澳大利亚，他简直被潜艇的战绩迷住了。
空军领导也作了意义重大的变动。布雷特在懊恼中乘船回国了，接替他的是51岁的乔治·肯尼。肯尼于7月下旬到达，那时正值布纳战役的早期阶段。肯尼有能力，工作认真，精明强干，很快就显示出卓越的才能。
肯尼后来在他著的《肯尼将军的报告》和《我所认识的麦克阿瑟》两本书中谈到他刚上任时的情况。在他首次会见麦克阿瑟时，将军“显得有点疲劳，拉长着脸，神情紧张”，花了半个小时的时间发泄他的不满：“布雷特的人，上校衔以上的军官，一个都不能用”，说飞行员是“对战争毫无贡献的乌合之众”，说他们同总司令部对抗，“简直到了不忠诚的程度”。
肯尼对这些尖刻的指责感到迷惑和惊讶。他坦率地表示将效忠于麦克阿瑟，并把那些碍事的人一扫而光。会见结束时，麦克阿瑟把他的一只胳膊搭在肯尼的肩上说：“乔治，我认为我们会配合得很好的。”
一离开总司令部，肯尼就急忙赶到基地去视察。空军基地“骇人听闻的”混乱状态使他感到震惊。飞行员和地勤人员士气低落，地面上摆满了因缺乏小零件而停飞的飞机。肯尼还了解到，245架战斗机中，只有50架可以飞行；62架b－17轰炸机中只有5架能飞；领取飞机零件需办繁杂的手续。实际执行任务的飞行架次和投弹数，与飞机总数相比，实在低得可笑。飞行员技术水平低，起飞执行任务时，确实能飞抵目标的只是少数人，投弹命中率极低。
肯尼像一阵旋风似地迅速整顿了他的司令部。他撤掉了5名将军和许多校级军官，提拔了恩尼斯·怀特黑德准将任副司令。肯尼雷厉风行的作风激发了大家的工作热情，经过几个星期，能够起飞作战的飞机数量就增加了一倍。
随后肯尼制订了对拉包尔进行大规模空袭的作战计划。当萨瑟兰试图修改他的计划时，他气愤地冲进这位自以为是的参谋长的办公室，用铅笔在一大张白纸上点了一个点，然后对萨瑟兰说：“你对空中力量的了解就是这么一点，而我了解的就是这张纸这么大。”并威胁说：“如果你不同意，咱们就到隔壁去找总司令，看空军的事谁说了算！”在他的坚持下，参谋长只得同意他的计划。
当盟军部队在瓜达尔卡纳尔岛登陆时，肯尼已经牢牢地控制了他的部队。他的飞机从澳大利亚东北、莫尔斯比港和米尔恩湾出击，对敌军进行轰炸、扫射，并同敌战斗机在空中混战。8月7日，他给麦克阿瑟和戈姆利送了一件特殊的礼物。经过最大的努力，肯尼在当天早上派出18架b－17轰炸机飞往拉包尔，这是迄今为止太平洋战争中规模最大的一次猛烈空袭。肯尼声称他的轰炸机摧毁了在拉包尔地面上的75架日军战斗机，在空中击落11架（战后查证，实际没有消灭那么多敌机）。麦克阿瑟得到这个喜讯后欣喜若狂，下令嘉奖有功的飞行员。
8月下旬，总司令部将第1军（美军第32师和第41师已编入该军）交给了56岁的罗伯特·艾克尔伯格少将指挥。他是一个勤奋好学，人缘好，有能力的西点军校毕业生。他是在米尔恩湾战斗最激烈的时刻到来的。
艾克尔伯格将军到任后视察了部队。自4、5月以来，部队一直在澳大利亚进行训练。他来到时，以为这些师都经过丛林战的良好训练，可是，实际上“美军根本没有做丛林战的准备”。有一个士兵向他报告说，在长达数月的备战训练中，他们只进行过一次夜战训练。因为艾克尔伯格将军在报告中提到这些抱怨的话，总司令部认为是在指责他们，感到十分不高兴，后来让他坐了3个多月冷板凳。
当时肯尼定期往返莫尔斯比港，他向麦克阿瑟报告说，澳军司令西德尼·罗厄尔有一种“失败主义情绪”，已对他的部下造成不良影响，若不采取断然措施，我们就可能失掉莫尔斯比港。
为了打击日军，总司令部制定了一个冒险的军事计划。他们准备派澳大利亚部队去增援科科达山道上的守军，然后派一支强大的陆军部队从陆上绕过去，来一个“大迂回行动”。这支部队将穿过欧文斯坦利山脉，翻越一段陡峭山路，从背后袭击堀井少将，迫使他从科科达山道撤退下来。这是一次冒险行动。因为部队要穿越丛林密布的崎岖山道，需要有一条很长的补给线。若是日军在瓜达尔卡纳尔岛迅速取胜，他们就可能把部队调往布纳，用两栖作战围歼这支战线拉得过长的部队。
布莱米将军亲自去莫尔斯比港落实这次具有决定意义的行动，并解除了罗厄尔的职务，以便在澳军部队消除消极影响。为了尽快将部队调到莫尔斯比，肯尼建议将美军第32师的126团和128团空运到莫尔斯比。参谋长不采纳这个建议，肯尼就直接去找麦克阿瑟，得到他的同意，这才有了“美军首次大量空运部队”的行动。
在此期间，瓜达尔卡纳尔岛的日军进展很不顺利。9月12日夜间，日本曾发动一次夺取机场的总攻，两天以后，以失败告终。受瓜岛形势的影响，堀井将军奉命在瓜达尔卡纳尔岛到手之前停止向莫尔斯比港出击。不久以后，因为瓜达尔卡纳尔岛的形势更加恶化，他又奉命从科科达山道撤退，在布纳海滩建立一道坚强的环形防御阵地。堀井大概是历史上最倒霉的一位将军，莫尔斯比港已经在望了，可是现在却要他后撤，前功尽弃了。
堀井开始后撤时，布莱米将军派澳军在科科达山道上追击，并且开始按麦克阿瑟的指示进行“迂回行动”。美军第126团向日军后方迂回行动，并向日军发动进攻，这是麦克阿瑟指挥的美国陆军对日军发动的首次进攻。他们穿过几乎无法通行的山道，翻越了欧文斯坦利山脉。
日军边打边撤，竭力推迟后撤的时间。盟军要赶在堀井的部队撤到布纳之前，把它在平原上包围后歼灭。
眼下虽说艾克尔伯格的部队已经投入了战斗，可他本人还在一旁坐冷板凳。艾克尔伯格在进攻布纳之前曾前往莫尔斯比，准备接受指挥任务，但是麦克阿瑟、萨瑟兰不信任他，让他立即返回澳大利亚去训练他的第41师。作为地位仅次于麦克阿瑟的美军指挥官，竟然不让他参与指挥作战，这简直使他“不敢相信”。艾克尔伯格是位忠诚守纪的职业军官，他服从了命令，坐一架参谋长故意给他安排的破旧飞机离开了前线。萨瑟兰还设法不让艾克尔伯格的名字在麦克阿瑟的新闻公报中出现，以致许多个星期过去了，美国公众对第1军少将军长艾克尔伯格还一无所知。
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