曼施坦因不希望把他的第11军团的兵力，消耗在令人生厌的列宁格勒城市巷战中，很明显，苏联的守军要比德军更熟悉这个城市的地形，打巷战他们不是对手。再者，把机动性很强的德军装甲部队放在巷战中，也难以施展手脚。
但曼施坦因也不能相信希特勒所许诺的，只需派德军第8航空军对城内恐怖轰炸，苏联守军就会在德国空军威力强大的“斯托卡”式俯冲轰炸机下面完全崩溃。就对列宁格勒进行战术轰炸的问题，曼施坦因特地请教了德军第8航空军有经验的指挥官里希特霍芬将军，里希特霍芬将军对元首的这一许诺也是颇不以为然。
不久，席勒的名言也就应验了。苏军看到德军在列宁格勒地区中的增兵，就采取了先发制人的打击。8月27日凌晨，曼施坦因司令部东侧，传来了激烈的枪炮声，紧接着德军第170师送来战报，说苏军对德军第11军团的东侧的第170师发动了一次攻击，迫使刚刚到达、立足未稳的第170师过早地投入战斗，过早地进行了战役展开。另外前沿观察哨不断报告，城内载满各种补给品的车辆驶来驶去，很明显地可以看出，苏军正在加强城内的补给。
9月4日，正在焦急地等待前线消息的曼施坦因，突然接到了希特勒从芬尼特沙元首大本营亲自打来的电话，委派曼施坦因负起列宁格勒前线的全面指挥之责。希特勒已经闻听此时德军第18军团的单薄正面被苏军突破的消息，他命令曼施坦因用攻势行动来消灭突入德军阵地的苏联红军，恢复局面。
曼施坦因接到元首的电话之后，陷入了两难的境地，从军事指挥的观点，一方面要保证有足够的力量来维持对列宁格勒城突击势头，另一方面还要预留足够的兵力防止苏军在德军薄弱的部分制造麻烦。两害相权取其轻，曼施坦因只好让参谋人员把进攻列宁格勒的计划搁置起来，全力巩固德军的攻击出发地域。
接管了德军列宁格勒前线的指挥权之后，曼施坦因对当前所面临的局势作了审视。苏军在列宁格勒东北方向，沿铁路线已经在第18军团的正面上突破了一个宽约5英里的缺口，并深入德军阵地约8英里。曼施坦因决定用自己的第11军团——在攻克了克里米亚之后，已经得到了休整和补充，可以说是新锐之师——的兵力阻止了苏军的继续突入。
第11军团果然不负曼施坦因所望，经过激战，到了9月21日，苏军突入德军阵地的兵力被第11军团所属的第30军和第26军从两翼切断。列宁格勒城内的苏军企图营救陷在德军阵地中的部队，都被打退。
被陷在德军阵地内的苏军，凭借着熟悉的地形和当地茂密的森林进行了顽强的抵抗，德军想吃掉这支虽然已经折断但锋芒未失的苏军精锐部队，简直是谈何容易。万般无奈，曼施坦因只好调集了原本打算用于攻击列宁格勒坚固城池的大炮，加上里希特霍芬第8航空军飞机的轰炸，昼夜不停，几天之后，直到把苏联红军坚守的这个地区森林削成了荒原，这才解决了战斗。
苏军的抵抗十分英勇，而且苏军中的思想政治工作也发挥了很大作用，军团作战参谋把德军从阵地上缴获的一位苏军已经阵亡的团长的日记交给了曼施坦因，从中看出了苏军中的政委是如何在德军的狂轰滥炸中，维持已经陷入绝境的红军士兵的士气，这样做也许近乎残酷无情，从局部来说，这些顽强的抵抗也许是无益的。但从全局来看又是必不可少的，它挫动了德军的锐气，使本该用于攻城的部队过早地投入使用。
1943年10月22日，完成了使命的、陷在德军阵地的部分苏联红军终于停止了抵抗，战场上沉寂下来。
曼施坦因命令通信处长起草了给最高统帅部的情况报告：经查明，此次苏军投入了1个精锐军团，共有16个步兵师、9个步兵旅和5个装甲旅投入这次反击，其中的j个步兵师、6个步兵旅和4个装甲旅在包围圈中同归于尽，此役共俘虏苏军1．2万人，苏军死亡的数字还要大得多。在武器装备上，缴获火炮300余门，迫击炮500门，击毁和俘获苏军22n辆坦克。
另外还向元首报告，德军第11军团也受到了很大的损失，不仅是在兵力上，而且原来决定用于列宁格勒的弹药也被消耗掉不少。显然不能马上冉发动一次对列宁格载的攻势了。
曼施坦因在这个报告中，写进了自己的意见：第11军团指挥官认为，经过此役之后，前线的德军部队如果没有适当的休息和补充，是决不能进攻列宁格勒这一坚固设防的城池的。
在等待最高统帅部回音的时候，整个列宁格勒前线除了双方偶尔的炮击，不再有激烈的战事，战场呈胶着状态。
曼施坦因的亲随副官斯皮赫特中尉，跟随曼施坦因多年，是个体贴人意、性格开朗、手脚勤快的小伙子，曼施坦因对他很是看中。正在焦急等待回音的曼施坦因，突然接到了斯皮赫特中尉丧命的消息，不禁大吃一惊。
原来曼施坦因本想栽培一下这位年轻的中尉，但一直苦于没有机会。最近一个阶段，斯皮赫特中尉在司令部中无事可作，总是想积累些战功，曼施坦因就派他到德军第170师去参加涅瓦河上局部的战斗。这本是一团好意，斯皮赫特中尉在克里米亚的时候，也曾参加过该师的战斗，对这个师的上上下下比较熟悉；再说，这个地区只是局部的战斗，该师的指挥官自然不会把军团司令最为宠信的人派到最危险的地方，想来不会有太大的危险。
没想到，这一团美意反而送了亲随的性命，在参加了几次战斗之后，斯皮赫特中尉倒也无事，但在返回军团司令部的时候，这个可怜的中尉因为中途飞机失事而送了性命。
10月25日，曼施坦因为斯皮赫特中尉举行了一个简易的战地葬礼。虽然在战场上，每天都有成千上万的德国士兵死去，但毕竟不如身边的人这么直接、这么关切，因此他的死对曼施坦因来说，打击颇大，他那悦耳的笑声，宛若历历在耳。这是在曼施坦因的驾驶员纳格尔之后，在东线战场上第二个丧命的亲信。
在斯皮赫特葬礼之前，曼施坦因恰好要飞往设在芬尼特沙的德军最高统帅部，去接受元帅的权杖，身边没存了斯皮赫特中尉这位贴身副官照料他的生活，曼施坦因确实感到不便。
“这孩子要是看到我手持元帅权杖、身穿元帅礼服的样子，不知会多么地高兴！”曼施坦因坐在专程接他前往元首大本营的飞机中，望着舷窗外掠过的团团浮云，暗暗地想。
在晋升元帅的仪式上，希特勒对曼施坦因礼遇有加，当着众位将领的面，希特勒特别对曼施坦因统领的第11军团在克里米亚的战绩大加推崇，对第11军团的作战表现，深表赞许。
授衔仪式结束之后，看看希特勒心情比较好，曼施坦因趁机向希特勒提出部队休整的问题。曼施坦因向元首陈述，在俄国前线的步兵必须得到休整，自从俄国战役开始以来，前线的德军各步兵团从来没有准时得到过补充的兵员，步兵常用不足额的兵力去进行战斗，其结果是每次战役越拖越长，战斗部队的实力也就消磨得越厉害。
曼施坦因说这番话是有感而发。他已经从这次参加授衔的其他将领口中得知，根据希特勒的命令，德国空军正在着手组织22个所谓“空军野战师”，要从战斗勤务部门抽出约17万人来。这多半是那位胖子戈林的主意，希特勒向来对这位继承人的要求宽宏大量，不管是在经费和人力上都是如此。
据曼施坦因这班陆军将领来看，当务之急是补充陆军一线作战部队。如果是空军果真有17万人可以抽调，这些剩余人力早就应该充实陆军的第一线。现在希特勒却同意把这17万人集中编成空军的私房单位，来供地面战斗之用，未免舍本求末。
如果元首在1941年的秋季中，使用这些人员来补充陆军各师，使其保持充足的战斗实力，则在1941年到1942年之间的冬季中，许多因兵力不足而引起的危机就可以平安渡过，不必那么捉襟见肘了。
陆军的高级将领们认为，现在元首同意把这些优秀的部队编成空军的陆战师，实在是一种愚蠢的行动。这些原本属于空军的勤务人员，在短时间之内，根本不可能获得必要的地面战斗训练和与其他部队合作的经验。而空军本身，又从哪里去寻找适合地面作战的师长和团长呢？
曼施坦因在与希特勒的谈话中，对于上述的问题都加以详细的分析。希特勒故作很认真的样子，听取了曼施坦因的意见，但却坚持说，他对手这个问题已经做过充分的考虑，所以并不准备改变他的决定。
曼施坦因还不死心，在离开元首大本营之前，曼施坦因又以备忘录的形式，再次提醒希特勒，请元首注意一下陆军的人员装备补充问题。
曼施坦因这一奢望是注定不会成功的。不久，中央集团军的前作战处长——一位与希特勒的侍卫人员和戈林手下的人都有交情的德军上校——道出了其中的原委：确实是戈林要求编成空军独立师，戈林宣称，他不能把他的空军部下交给陆军，这样他不放心，因为空军都是在国家社会主义的精神中培养长大的，而陆军中却还有牧师，而且陆军军官们都还受着帝国时代的传统精神支配。戈林早就冠冕堂皇地告诉部下说，空军也必须为国家社会主义事业做出牺牲，不应让陆军专美于前，这些理由竟然说服了希特勒。
不过曼施坦因离开大本营芬尼特沙之前，希特勒还是对曼施坦因抚慰了一番。
“我的元帅，您在列宁格勒的任务就快要结束了，我将把您的军团司令部派到我们中央集团军司令部所在地去，因为我已经得到情报，苏军有在中央集团军地区发动攻势的迹象，我们必须提前发动一个攻势来阻止它。”
希特勒停了一会，看看曼施坦因有何反应，接着又用沙哑的声音说，“假如我的大本营迁离开了芬尼特沙，则元帅您将奉命代替我，来指挥德军a集团军；您是最合适的人选，请您务必不要推辞！”
自从原来的a集团军司令利斯特元帅，因为与希特勒意见不合而被免职之后，希特勒一直自己兼任这个集团军总司令；曼施坦因客套一番后，便告辞出来。
在回到列宁格勒前线的最后几天中，曼施坦因还没有盼到德军a集团军总司令的委任状，却先接到了一份阵亡通知书。
不知谁又死亡，且听下章分解。
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