晋升元帅谒元首，摧城拔寨计先筹；
出师未捷美梦醒，副官儿子命全丢。
曼施坦因统帅着德军第11军团，费了九牛二虎之力，付出了惨重的代价之后。这才攻克了克里米亚。希特勒在高兴之余，晋升曼施坦因陆军元帅军衔。在攻克了克里米亚之后，曼施坦因命令第11军团所属各师进行短暂的休整，以补充弹药和人员。
曼施坦因趁着部下忙于后勤补给的间隙，把一应的具体事物交给了军团参谋长，自己带着副官和通信处长应罗马尼亚元首安东尼斯库的邀请，来到风景秀丽的罗马尼亚度假。罗马尼亚元首亲自接见了他，并授予他罗马尼亚米哈依尔勇士勋章。
第11军团中的其他作战参谋人员，在参谋长的主持下，忙于拟定一个渡过刻赤海峡进入库班，以切断面对博克a集团军的苏军退路的作战计划。这也是4月中旬曼施坦因在晋见元首希特勒时早已经商定好了的。
在罗马尼亚度假期间，曼施坦因的作战处长布西上校，不停地与他联络，随时向他报告制订作战计划进展的情况，曼施坦因对部下的这种勤奋很是赞赏。
过了没多久，作战处长布西上校的电报中，突然报告曼施坦因，奉最高统帅部的命令，第11军团渡过刻赤海峡挺进库班的计划，已经不再继续，并要曼施坦因司令中断休假，赶回军团司令部。
1943年8月12日，曼施坦因满怀困惑地回到了设在克里米亚的第11军团司令部，最高统帅部的命令正等着他，通知他渡海作战的计划正式取消。这本是元首非常推崇的计划，不知是何原因，反复无常的元首又亲手扼杀了这方案。下了少部分兵力，渡过刻赤海峡执行牵制性任务，计有从第11军团调出的德军第42军军部、第46步兵师和一些罗马尼亚师。这样，本已用在塞瓦斯托波尔的那些攻城巨炮，都已经开始装车向北，运往列宁格勒前线。曼施坦因的兵力又被抽调走了三个师：第50师仍然驻守在克里米亚，第22师奉命改编成一个空降师——这是第11军团中最好的一个师，并被送往克里特岛——在以后前线最需要兵力的一段时间内，它一直被闲置在那里。当第11军团向北开拔之后，第72师又准备拨给中央集团军。所以第11军团现在就只剩下了第54军的军部、第30军的军部、第24、第132和第170等3个步兵师和28轻快师。
把第11军团这样肢解，引起了曼施坦因的不满，这些师已经作为一个战斗单位在一起苦战了如此长的时间，各军、师与军团司令部之间能够相互协作与信任，兵知其将，将知其兵，这是取胜的一个重要因素，决不能忽视。
当曼施坦因往北方领受新的作战任务的时候，满腹怨气地来到希特勒设在芬尼特沙大本营，先是由德国陆军参谋总长哈尔德上将接待了他，曼施坦因向参谋总长发泄了他对仓促改变作战计划和强行肢解第11军团的不满；而哈尔德上将则与曼施坦因详细谈了改变作战计划的苦衷，在对待下一步的行动方向上，参谋总长也流露出与希特勒的分歧。
原来是德军克鲁格元帅的中央集团军出了麻烦，苏军在中央集团军的地区发动了反攻，数处突破了德军中央集团军的防御阵地，德军东部前线出现了一个局部的危机，统帅部只好把刚刚结束了克里米亚战役的第72师抽调出去，以加强中央集团车的力量。
略事休整之后，参谋总长哈尔德上将带着曼施坦因到元首大本营的作战指挥室，去谒见元首。
作战指挥室里空旷而安静，由于这里没有外界的光线射入，在常年不息的灯光照射下，显得阴森而神秘。房门一侧整整的一面墙上，悬挂着整幅作战地图，上面画满了各种符号；房间的另一侧，安放着一个巨大的作战沙盘，上面是涂着各种颜色、作成像国际象棋子大小的兵棋，以用来推演整个战役的进展情况。
“您好，我的将军！”正在地图旁冥思苦想的希特勒，亲热地握住曼施坦因的双手，“我要祝贺您在克里米亚所取得的辉煌战绩！”
曼施坦因与希特勒私人之间，有过数次见面，每次都是客客气气。这位枭雄确实有一套笼络军队将领的手段，可以说是又打又拉，恩威并施。
了解他的人都知道，希特勒个人对待德军军团司令、各军军长这一等级的军官，向来都是十分的客气，对下级军官和士兵则更是热情亲切，很是蒙蔽了一些人。但对更高级的将领如集团军总司令和陆军总部的高级幕僚却是十分的严厉，这就叫做远者亲，近者严。
接着，希特勒再次说明了改变计划的不得已，并指责了德军中央集团军指挥调度不力。参谋总长哈尔德觉得希特勒的指责有些不公平，就犯颜力争；
“我的元首，中央集团军所遭受的挫折，也许并不能全怪我们的将军们，”哈尔德小心翼翼地说，“您知道，前线的部队早已经是过度疲劳，中央集团军报告说，军官和士官的严重损失使部队的战斗力受到了很大的影响，我们的补充速度跟不上前线损失的速度。”
哈尔德这些话都是事实，曼施坦因作为一线的指挥官，深有同感。
没想到，哈尔德的辩解引起了希特勒的极为不快，他的脸色马上阴沉下来。
希特勒用显得近乎粗野的口气，怒气冲冲地质问哈尔德：“作为我的参谋总长，您总是与我唱反调，”他用眼睛死死地盯着他的参谋总长，“我想知道到底是谁给您的这种权利？！”
见参谋总长无言以对，一付诚惶诚恐的样子，希特勒又用教训的口吻说：“我的参谋长，您并不真正了解我们前线英勇的士兵，他们的吃苦耐劳，他们的而顽强精神，他们所有的一切，我本人作十；。为一个步兵，在第一次世界大战中上过前线，没有人能比我更了解前线的德国士兵，他们最缺乏的是什么。”
哈尔德自己从来不曾有过像元首这样的经验，自然是无话可对，作战室中的气氛顿时显得紧张。
曼施坦因看到场面是如此的难堪，就再也呆不下去了。元首居然当着一个军团长的面，如此训斥一位陆军上将。曼施坦因还是头一次遇到这种场面，有点手足无措，只好悄悄地退出了作战指挥室。
直到希特勒发了一通火，平静之后，才又派侍卫人员把曼施坦因请进去。看到参谋总长由于一言不合就被元首训得灰头土脸，曼施坦因把自己在临来之时准备好的诉苦的话咽了回去。
事情过后，曼施坦因受到很大的触动，以前只是风闻元首与陆军总部不和，这一次总算是亲眼看到。德军最高指挥层在战争时期如此地离心离德，难怪一线的作战部队无所适从。
在离开元首大本营之前，曼施坦因私下约见了希特勒的人事处长兼侍卫长希孟德将军。
“我以为，总司令（希特勒此时已经自兼陆军总司令）和参谋总长之间是不能如此地相处，”曼施坦因开诚布公地说。他与希孟德比较相熟，在西线战役开始之前，他的西线进攻计划，就是通过希孟德在希特勒耳边吹风，才被希特勒所重视的，所以也就直言无忌。
曼施坦因一吐为快：“总司令必须听取参谋总长的意见，至少要表现出对参谋总长的尊重，否则参谋总长哈尔德就应该自动辞职”
希孟德将军答应把曼施坦因的意见，在适当的时机，婉转地通报给元首和参谋总长。到底希孟德转告两个人没有，还是两个人没有听进去，曼施坦因无从得知，但六个星期之后，参谋总长哈尔德最终还是被希特勒免职了。
1943年8月27日，曼施坦因率领德军第11军团的司令部到达了列宁格勒前线，第11军团被指定为第二个波次的进攻部队，部署在德军第18军团地区内。一旦第18军团攻势发动，曼施坦因的11军团就接管第18军团的北部防区。
此时，第11军团除了强大的突击炮兵之外（其中一部分是从塞瓦斯托波尔运来的），所能运用的兵力也达到了13个师，其中包括西班牙的蓝色师，1个装甲师、1个山地师和1个党卫军旅，曼施坦因准备把其中的9个半师能用于攻击列宁格勒，其余部分用于防御军团的侧面。苏军在列宁格勒拥有一个军团，共为19个步兵旅、1个国境守卫旅和两个独立装甲旅。
诚如德国诗人席勒所说：“差了一个钟点，也就丧失了永恒。”兵临列宁格勒城下的曼施坦因，面对着这座古城，不禁感慨万千。
早在1941年9月初，曼施坦因率领第56装甲军归属北方集团军的时候，德军本来是有机会用突击的方式拿下列宁格勒，当时列宁格勒住有居民450万人，粮食不够，瘟疫流行，但希特勒却决定延缓对列宁格勒和莫斯科的攻击，而抽调北方集团军的六个主力师去攻打乌克兰，元首认为可以用饥饿的方法来迫使该城投降。但苏联就用越过拉多加湖的铁路来运送补给，夏季用船只，冬季用铺设在冰面上的铁路线，又使德军的计划破产，现在似乎只有强攻一途了。
列宁格勒城纵横分布着野战要塞防御工事，连成一个完整的防御网。从德军的前沿，可以望见城内涅瓦河畔著名的柯尔皮罗兵工厂，它还在继续生产着坦克。普尔柯夫造船坞也遥遥相望。远一点的圣依山克大教堂、海军部的尖塔、彼得和保罗要塞的轮廓也依稀可见。
在天气晴朗时，还可以看到涅瓦河上有一艘被德军炮火击毁的苏军战列巡洋舰，这是德国在1940年初卖给苏联人的，排水量约五万吨。城中原有的一些沙皇的旧皇宫也在战火中被摧毁。曼施坦因在1931年曾经到过列宁格勒，在那里凭吊过这些闻名的古迹，从前沿的观察镜中，看到被德军炮火摧毁的残壁断垣，曼施坦因心中不禁有一种惆怅之感。
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