“九一八”东北之役，敌人打我，我不还手；“一二八”战役和长城战役，敌人打我，我才还手，吃了大亏。鉴于这种情况，张治中主张在日军有扩大战争征候之初，就应争取主动，首先出击。为此他一方面请示南京最高统帅部，一方面作好动员准备工作。
“大山事件”发生后，战事已呈不可避免之势。在这一形势下，8月11日，南京下令集结京沪线各部队向上海推进，并命海军阻塞江道，防止日军溯江而上，威胁南京。次日，王敬久第87师进入上海市中心江湾，并派一部分兵力固守吴淞；孙元良第88师进至北站、江湾之间；炮兵第10团1营与炮兵第8团在真如、大场进入阵地；江防由江苏保安第2、第4两团担任，江阴航道阻塞作业也基本完成。
8月12日，张治中在获悉日军即将增兵上海后，当即决定攻击部队于8月13日拂晓前，完成对虹口、杨树浦日军据点的攻击准备。然而就在这时，张治中突然接到南京统帅部电话命令：“不得进攻。”张治中急电飞告：“我军业已展开，攻击准备也已完毕。”但复电还是“不得进攻”。
原来，长谷川在12日接到军令部电报，令他“在陆军到达之前，不要扩大海军陆战队的作战正面。”遂指示日本驻上海总领事冈本季正采取外交行动拖延时间。冈本邀请英、法、美、意4个中立国在上海的代表召开淞沪停战协定共同委员会，企图暂时调解中日冲突，让中队撤出上海。参加委员会的中方代表上海市长俞鸿均当即严正声明：“我队在自己领土上自卫，是理所当然，如日方撤退军队，即无冲突之危险。”俞最后表示：中队当恪守中央“人不犯我，我不犯人”之一贯政策，如日方不向我挑衅，当不向其攻击。
结果，张治中原定拂晓前的攻击，不得不停止。此举徒然使张治中的作战安排落空。本来张治中的意图是想以一个扫荡的态势，乘敌立足未稳措手不及之时，一举将其主力击溃，把上海一次整个拿下。但现在良机已失！在日军已占领中国东北，此刻又占领了平津并在华北地区继续扩大侵略、中日两国处于敌对战争状态的时候，习惯于偷袭别人的日军，却还在玩弄谁先开枪的把戏，显然是为了自己争取战略上的主动。
8月12日下午，淞沪停战协定共同委员会形成僵局而散会后，大川内传七少将即下令上海特别陆战队进入阵地，至半夜，在上海的日本海军即已作好了战斗准备。此时云集上海的日舰已达32艘，并有海军士兵2000余人登陆增援。8月13日下午，进入阵地的日本海军陆战队在八字桥地区的伊藤茂第3大队，首先向刚到达该地的国民党军第88师进行突然袭击，中国守军奋起反击，淞沪会战爆发。
8月14日，南京政府发表自卫抗战声明，宣布：“中国为日本无止境之侵略所迫，兹不得不实行自卫，抵抗暴力。”蒋介石下令，将京沪警备部队改编为第9集团军，张治中任总司令，攻击虹口及杨树浦之敌；苏浙边区部队改编为第8集团军，张发奎任总司令，守备杭州湾北岸，并扫荡浦东之敌，炮击浦西汇山码头；空军出动，协同陆军作战，并担任要地防空。
张治中的意图是在日军增援部队到来之前，一举攻下虹口、杨树浦。然而在14日至18日4天之内，蒋介石连下两道停战命令，结果战事停停打打，徒然延误作战良机，对日后战局的发展带来了极为恶劣的影响。
相反，日军却不断大幅度增兵。8月15日，日军统帅部决定以第3、第11师团组编上海派遣军，第二次增兵2个师团。8月16日海军军令部下令：在旅顺口待命并准备于青岛登陆的横须贺镇守府第1特别陆战队、吴镇守府第1特别陆战队共两个大队约1400人，佐世保海军陆战队两个大队约1000人向上海增援。8月23日，上海派遣军在优势火力的掩护下，于张家浜、狮子林、川沙口一带强行登陆。中国守军与之展开激战，未能阻止日军进展。日军在优势舰炮的攻击下，夺占了沿江一些要点，其后续部队陆续上岸。日军第3、11师团主力登陆后，即向吴淞、宝山、罗店、浏河一线发起进攻。中国守军不畏牺牲，顽强阻击，在近一周的激战中，中队经常整连、整营官兵牺牲于日军炮火之下，但仍前赴后继，坚守阵地。8月31日，日本上海派遣军司令官松井石根向参谋本部紧急呼吁，要求迅速派遣5个师团以上的兵力增援。9月5日，日军集中30艘军舰，掩护陆军向宝山发动猛攻，中队顽强抵抗。守卫宝山的第18军183团3营500官兵，在营长姚子青率领下，浴血奋战，击退了日军一次又一次的冲锋。当日军用大炮炸毁城墙攻入宝山城内时，3营官兵同日军展开巷战，奋战两昼夜，全部壮烈牺牲。
尽管上海中国守军牺牲惨重，但斗志高昂，拼死抵抗，使日军攻势进展缓慢。到9月上旬，上海战局胜负难分。这一形势使日本统帅部焦虑不安，决定第3次增兵，调第9、13、101师团及军的直属部队、兵站部队到上海，同时从华北方面军抽调10个大队以上兵力增援上海。
由于日军不断增兵，战争逐步升级，中队也陆续增援，不断调整部署。9月11日，蒋介石自兼第3战区司令官，顾祝同任副司令长官。9月21日，再次调整部署，朱绍良任中央作战军总司令兼第9集团军司令；陈诚任左翼作战军总司令，下辖第19集团军和第15集团军；张发奎任右翼作战军总司令，下辖第8集团军和第10集团军。
实力大大增加的日军，于9月30日拂晓，向中队发起全面攻势，突破万桥、严桥、陆桥等处阵地，在大场、温藻浜一线同中队进行了反复争夺绞杀，并逐步突破中队防线。10月15日，刚刚从广西调来的第21集团军投入战斗，发动反击，一度击退日军。但在10月19日的反击中，恰逢日军主力亦发动步兵、坦克、炮兵联合进攻，造成大规模遭遇战。中队由于装备相形见细，加之连日战斗，伤亡过大，乃于23日开始撤退，25日大场陷落。
然而，此时日军也已伤亡过半，不得已于10月20日再度决定增兵，以3个师团又1个旅团的兵力组成第10军，另从华北抽调第16师团编入上海派遣军的战斗序列。这样，通过这次增兵，上海周围的日军已达2个军9个师团又2个旅团。此时日本留在国内的部队只有近卫师团及第7师团两个常设师团。
11月5日拂晓，大雾弥漫。新增日军第10军第1梯队登陆兵团，在海军军舰、飞机火力掩护下，在杭州湾北侧的金公亭、金丝娘桥、金山嘴等处登陆。中国守军由于沿岸兵力薄弱，被敌军击破，日军登陆成功。当时中队曾驻浦东的第62师及独立第45旅与驻枫泾的第79师夹击登陆之敌，并令第1预备师由苏嘉路赶往增援，但由于部队联络困难，行动迟缓，计划未能如期实施。日军乘机突进，一举进入黄浦江一线，对上海中国守军形成两翼迂回包围之势。
在这种不利形势下，中国第3战区部队为避免重大牺牲，于11月8日晚后撤，转移阵地。但是蒋介石仍对英法的干预寄于希望，坚决反对后撤。他说：“上海是我国的重要经济基地，如果放弃会使政府财政和物资受到很大影响。上海无论如何不能放弃！不能放弃！……只要我们在上海继续顶下去，相信九国公约国家会出面制裁日本，战争可以早些结束。因此，必须收回撤退命令，要各个部队仍在原来阵地死守！”
蒋介石的话使他的副总参谋长、外号小诸葛的白崇禧大吃一惊。因为在淞沪三角地带的数十万大军已经接到撤退命令，有的已经在行动了，怎么能收回撤退的命令呢？然而，固执的蒋介石直接向全军下达了返回原阵地的命令。结果造成全线混乱，90万大军拥挤在一个狭小地带争先恐后，拼命抢路，人吵马叫，乱成一团。
日军利用这一难得的机会，对中队进行了狂轰乱炸，几十万大军因而溃不成军。11月12日，上海市区陷于敌手。淞沪会战历时3个月，日军终以伤亡4万多人的代价结束了会战。
由于淞沪会战是由海军直接发动的，因此作为海军次长的山本五十六也时刻关注着中国战局的发展。尽管他对陆军存有反感，不赞成陆军扩大对中国的侵略战争，但在战争扩及上海后，他改而积极主张一举击垮中国，并积极地为日本顺利增兵作了大量的工作，尤其是其调动海军航空兵，在战争头8个月中，担负起了支援陆军、在前线进行俯冲轰炸，对中国内陆城市进行远距离战略轰炸等主要任务。可以说，远在东京的山本手上同样沾满了屠杀中国人民的鲜血。
然而，中国人民没有被侵略者的暴行所吓倒，即使日本这个“杀人机器”、“兽性怪物”在南京屠杀了30万中国人，它也没有达到灭亡中国的目的。顽强的中国人民在经受了百年的屈辱之后，不能再容忍任何羞辱继续下去，“为国家生命计，为民族人格计，为国际信义与世界和平计，皆已无屈服之余地，凡有血气，无不具宁为玉碎不为瓦全之决心。”未几，国民党官兵在台儿庄报捷，击溃日军第10师团和第5师团，歼灭日军1万余人。同时中国领导下的八路军、新四军深入敌后建立根据地，配合正面战场，也沉重打击了日本侵略者。日本统治集团不得不采取进一步的措施，企图通过武汉、广东会战，“捕捉战争结束的机会”。但广东、武汉会战的结果，仍与日本侵略者的愿望相反。山本五十六在战争之初所最担心的事情终于变成了现实：日本的泥足已深深陷入中国全民族抗战的土地上。此正谓：欲灭中国，日本军阀痴心妄想；直下沪宁，山本海军意欲建功。欲知后事如何，且见下章评说。
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