第二阶段，外围打援。第一阶段救援失败后，太平军总结经验，再一次进行了全面部署，这一次采取争夺长江上游武汉、安庆之策，攻湘军之必救。兵力部署上主要是东两股、西两股。东两股：一支由徽州、宁国进攻江西，一支由含山、和县进攻湖北；西两股为捻军：一支攻黄州，一支经过宿松、潜山、太湖，以进攻扑庐州、桐城。又有苗霈霖在寿州起事。这个构想非常宏大。一旦实现，金陵之围必解无疑。面对这一构想，曾国藩从容调度，指挥若定。湖北，咨令官文、严树森拦住捻军，命令李续宜驻守黄州。东调鲍超回援无为，北面湘军李续宜部包围苗霈霖。具体战斗：毛有铭、刘连捷在石涧埠打败李秀成部的进攻；鲍超打到无为，吴长庆、梁美材等坚守庐江，太平军进攻未果；蒋宁学驻守舒城，击退李秀成进攻；湖南提督周宽世在桐城击退捻军张宗禹、马融合进攻；李秀成进攻六安，遭到蒋宁学部阻击，鲍超、刘连捷、彭毓橘、毛有铭增援。4月2日，六安解围。李秀成赴下游苏、常。毛有铭等转攻寿州，苗霈霖诱杀陈玉成，再次投降。至此，1863年3月由李秀成组织的第二次金陵救援战失败。
第三阶段，攻克金陵。李秀成自六安败后，回师苏州。李鸿章展开对苏州的进攻，为配合李鸿章的进攻，曾国荃在金陵发起全面进攻。到1863年10月25日，由于叛徒出卖，苏州城池被破，谭绍光被杀，李秀成逃亡金陵。金陵周边太平军相继被打败。1864年1月，曾国荃攻下太平、神策，完成了对金陵城的合龙包围。金陵合围后，湘军、淮军在东部、南部地区展开了激烈的争夺战，逐一攻克了常州、嘉庆、杭州。至此，金陵再无一兵一卒之援兵，城中粮米接济被彻底掐断，对金陵发起总攻的时机基本成熟。6月15日，曾国荃亲自指挥，发起金陵总攻，16日，用火药炸开城墙，湘军蜂拥而入，终于攻克金陵。
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