第二次的北上因为精心的筹划而获得了初步的胜利，率领水师的褚汝航从太平军手中夺回岳州，并大败太平军将领曾天养两次，让曾国藩喜不自胜。到八月时，他亲自督战，率领李孟群和陈辉龙等人从岳州攻打石达开。
这一次的战役也堪称惨烈，虽然曾国藩的湘军获得了前期的胜利，但曾天养通过诱敌深入的战术，包围并诛杀了湘军水师将领陈辉龙、褚汝航等数人，官兵不仅阵亡数百人，战船也损失了二十多条，让石达开部队重新占了上风。等曾国藩所率领的大部队到来时，石达开已经在梅州、九江等地设下重重关卡，以东岸线为大营铺设了天罗地网。曾国藩一边感叹石达开用兵如神，一边匆忙寻找对策。
咸丰四年十月十二日，胡林翼、罗泽南等合兵一处，与曾国藩一起猛攻梅州，按照曾国藩的计策，打算先从鄱阳湖口清除障碍，然后一路杀进去。孰料这正中了石达开的计，他在鄱阳湖所设立的障碍不过是吸引湘军的障眼法，等湘军进入后立即被太平军截断围困，当夜焚烧湘军战船九艘、小船三十余只，李孟群、彭玉麟等大将也差点在夜战之中丧生。
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