攻心战失败后，成吉思汗发令攻城。这是一场攻坚战，蒙古骑兵驰马于大草原上，比较擅长的是运动战。即使攻坚，也不过是环车为营的“古列延”①，顶多是对方占领了哪一个山头，从未遇到过以大军攻坚城的战役。为了攻下这座城，蒙古军必须舍骑就步，架云梯，运炮石，还必须向畏兀儿、契丹等各族人学习攻城的本领，蒙古大军连续攻打了几个月不克。直至后来采用火攻，才得以攻陷斡罗孩城。除工匠外，城内百姓被屠杀殆尽。
成吉思汗在这一地区驻军五个多月，以此为据点，四处掳掠，后来因遭到西夏右厢诸路军的阻击，又加上部队长期在外作战，粮草匮乏，成吉思汗便下令将大批财宝及制造兵器和手工业品的工匠带回漠北，率师返回了蒙古草原，在龙庭避暑。
经过一年多练兵备战，直到1209年秋高马肥之时，成吉思汗又发动了对西夏的第三次进攻。常言道：有再一再二，没有再三再四。蒙古两征西夏，西夏没有做出强烈反应，这对于号称“应天顺人”的夏国王李安全来说已经是奇耻大辱了，因此对于成吉思汗的第三次进攻，李安全来了一个步步为营，顽强抵抗。蒙古军出黑水城北，向斡罗孩关口挺进。李安全任命自己的世子李承祯为元帅，高令公为副元帅，率领夏兵与蒙军对抗。这个黑水城在今河套北狼山山脉西北喀喇木伦之滨。蒙语“喀喇木伦”即“黑水”之意。李承祯为李安全世子，后来被废，被李遵顼取代，估计此人无德无能。高令公名叫良惠，出身将门，其父高逸为西夏大都督府尹。高良惠身为右丞相，西夏人称之为“令公”，虽为文臣，但也有一身武艺，其孙高智耀后来成为元朝的名臣。他们采取开关延敌的战略，企图通过野战挫败蒙古军的攻势。但西夏军队长期缺乏严格的训练，已经不是能抵抗几十万北宋大军的西夏劲旅了，因此双方接战不久，西夏的阵脚就被冲乱了，西夏军的骆驼、战马和士兵刹那之间被蒙古马队四面包围，穷打猛追，一败涂地，将领和士兵大批死亡。高令公不忍心弃众逃跑，舍命抵抗，结果被蒙军俘虏，不屈牺牲。而那位李安全的世子、正元帅则逃之夭夭了。
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