就在楚汉相持之际，彭越率军连续骚扰楚军的大后方，并且攻破下邳。大火烧到了后院，项羽岂能不理！他没有派部下去解决危机，而是让部下守好成皋（河南荥阳汜水镇），自己挥师千里。趁此良机，刘邦迅速北上，攻破成皋。项羽虽然打败了彭越，但依然没有彻底解决问题，因为彭越游击战运用得并不逊于。将游击战的基本原则概括为：“敌进我退，敌驻我扰，敌疲我打，敌退我追。”项羽对彭越的游击战术无可奈何，他得知成皋已失，立即返击汉军，攻克荥阳，俘虏周苛。项羽希望周苛能够为楚国服务，答应给予他相当大的优厚待遇，但是周苛却警告项羽赶快投降刘邦。项羽闻此言，大动肝火，烹了周苛。
项羽比较喜欢这个刑罚，他曾经以王陵的母亲作为要挟，以求王陵能够帮助楚军。但是王陵的母亲，在楚汉没有发生战事前就预言刘邦一定能成功，为了不给儿子压力，老人伏剑而死。老人莫名其妙的行为让项羽感到惊诧，大怒，烹之。实际上王陵本意并不想跟随刘邦，但事情如此结局，他只好归属刘邦。陈婴的母亲与王陵的母亲都不简单啊，都有很强的政治头脑。至于项羽大哥为何对烹煮人感兴趣则不得而知，但这并不妨碍他在攻克荥阳后旋即拿下成皋。成皋即将被攻陷前，刘邦和夏侯婴两人从北门一溜烟逃跑了。
公元前204年六月，荥阳、成皋的相继失守对刘邦的打击可谓不小，他刚刚从关中征集的部队几乎全部覆灭。此时关中已经没有多少兵源了，上次逃回去的时候就开始从老弱当中征兵。无奈，刘邦决定渡黄河找韩信。在小修武（河南获嘉县境内），刘邦与夏侯婴找家客栈住了一夜。这一夜对刘邦而言意义重大，或许就是在这一夜，他想到了夺取韩信兵权的办法。不过一切都在推测中，事情的结果只有天知道。
陈平擅长出阴谋诡计，但此时陈平并不在。那么，刘邦到底研究出什么对策呢？对韩信他是一百个不放心，第二天一大早，刘邦与夏侯婴自称汉使，趁韩信与张耳没有起床，就在其卧室夺取印信兵符。刘邦这一招让韩信、张耳格外震惊，如此下三滥的做法也就有着流氓声誉的刘邦能够想到，且能身体力行之。
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