曹操出身于官僚地主家庭。公元184年，他参加了镇压黄巾军起义，后升为西园新军的典军校尉。他曾经反对董卓，和袁绍联盟。在镇压黄巾起义的战斗中。曹操逐步发展了自己的武装力量，并与袁绍势力分离。至公元196年，曹操已占有了兖州、豫州地区，成为黄河以南的一支较强的割据势力。
曹操与袁绍两大割据集团，至公元199年夏，大致形成了沿黄河下游南北对立的局面。袁绍在击败了公孙瓒后，就已将整个河北地区都控制在自己的手中。为了进一步称霸中原，袁绍南下与曹操决战。当时，袁绍拥军十万，具有较强的实力；曹操不仅兵力不如袁绍众多，且南面有荆州刘表、江东的孙策与他为敌，处于不利的地位。但是曹操从客观上分析了袁绍兵多但内部不团结，而且袁绍性格疑忌，骄傲轻敌，优柔寡断，常常贻误有利战机的情况，决定以自己所能集中的近万兵力抗击袁绍的进攻。公元200年，袁、曹两军在官渡作战。在这场战斗中，曹操善于捕捉战机，能够根据战场势态的发展灵活地变换战术，以正兵抵挡袁军的进攻，以奇兵袭击袁军的屯粮库，烧毁了袁军的全部粮草，使袁军军心动摇，内部分裂，最后击败了袁军，创造了中国历史上以弱胜强的著名战例。
公元199年，袁绍谋划南下进攻曹操的统治中心许昌。袁绍手下的谋士沮授、田丰认一为袁军与公孙瓒作战三年，军队疲劳，应先“务农逸民”，养精蓄锐，以增强经济与军事力量。他们主张暂时不急于攻打曹操。但是，袁绍的另外两个谋士审配、郭图则力主马上出兵攻曹。袁绍采纳了审配、郭图的意见，挑选精兵十万，战马万匹，陈兵黄河北岸，准备伺机渡河，同曹操决战。
袁绍举兵南下的消息传到许昌，曹操的谋士荀彧分析了袁绍军队的情况，认为袁军内部不团结，将帅、谋士之间矛盾重重，可以抵挡。曹操与荀彧的分析，增强了曹军战胜袁军的信心。曹操经过对敌我双方兵势情况的分析，决定采取以逸待劳、后发制人的战略方针。他将主力调到黄河南岸的官渡，以阻挡袁军的正面进攻。同时派卫凯镇抚关中地区，以魏种守河内，防止袁绍从西路进犯；又派臧霸等率兵从徐州入青州，从东方钳制袁绍军队；派于禁屯守黄河南岸的重要渡口延津，协助扼守白马的东郡太守刘延，阻滞袁绍军渡河和长驱南下进攻。
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