田忌虚心采纳了孙膑避实就虚的作战建议，统率齐军主力迅速向魏国国都大梁挺进。大梁是魏国的政治、经济、文化中心，此时处于危急之中，魏军不得不以少数兵力控制历尽艰难刚刚攻克的邯郸，而由庞涓率主力急忙回救大梁。这时候，齐军已在桂陵地区以逸待劳，设下了埋伏。魏军由于长期攻赵，兵力消耗很大，加以长途跋涉急行军，士卒疲惫不堪，面对占有先机之利、休整良好、士气旺盛的齐军的截击，彻底陷入了被动挨打的困境，终于遭受到一次严重的失败。魏国所占邯郸，是后来与赵结盟时交还。
战国中期，魏国的实力要胜过齐国一筹，尤其是训练有素的“魏武卒”剽悍异常，所以荀子说过:“齐之技击不可遇魏之武卒。”然而齐军竟在桂陵之战中重创了魏军，原因无他，就是齐国战略方针的正确和孙膑作战指挥艺术的高明。在战略上，齐国适宜地表示了救赵的意向，从而使赵国坚定了抵抗魏军的决心，拖住了魏军；及时对次要的襄陵方向实施佯攻，使魏军陷入多线作战的被动处境；正确把握住魏、赵双方精疲力竭的有利时机，果断出击。在作战指挥方面，孙膑能够正确分析敌我情势，选择适宜的作战方向，攻敌之所必救，迫使魏军回师救援，然后以逸待劳，乘隙打了一个漂亮的阻击战，一举而胜之，自始至终都牢牢掌握住主动权。
魏军虽在桂陵之战中严重失利，但是并未因此而一蹶不振，仍具有不可小视的实力。到了公元前342年，它又发兵攻打比它弱小的兄弟之邦——韩国。韩国难以抵挡，危急中遣使奉书向齐国求救。齐威王一如当年那样，召集大臣商议此事。邹忌依然充当反对派，不主张出兵，而田忌则主张发兵救韩。齐威王征求孙膑的意见，孙膑便侃侃谈了自己的看法：既不同意不救，也不赞成早救，而是主张“深结韩之亲，而晚承魏之弊”。即首先向韩表示必定出兵相救，促使韩国竭力抗魏。当韩处于危亡之际，再发兵救援，这一幕和当年救赵基本相同。他的这一计策为齐威王所接受。韩国得到齐国答应救援的允诺，人心振奋，竭尽全力抵抗魏军进攻，但结果仍然是五战皆败，只好再次向齐告急。齐威王抓住魏、韩皆疲的时机，任命田忌为主将，田婴为副将率领齐军直趋大梁。孙膑在齐军中的角色，一如桂陵之战时那样：充任军师，居中调度。魏国眼见胜利在望之际，又是齐国从中作梗，其恼怒愤懑自不必多说。于是决定放过韩国，转将兵锋指向齐军，狠狠打击齐军，以免它总是掣肘。
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