刘备并不因为吴兰被杀、张飞退军，而放弃他的攻取汉中的计划。他自己也已经率领了十万左右的兵，到达前方，向着阳平关进军(当时的阳平关，在今日陕西沔县的西北，不在宁羌县的西北)。
在他左右当智囊的是法正。诸葛亮必须留在成都，坐镇后方。
刘备一举而占领了阳平关，在阳平关停顿了一些时候，于建安二十四年的春天，带军队向南，渡过汉水的一个支流沔水，依着当地的山势，逐步向南移动，选定了定军山的山坡之下扎营。
夏侯渊不知是计，用了全力来冲刘备在这山坡之下新扎的营，没想到刘备已经在事先命令黄忠率兵埋伏在定军山山头之后。黄忠于曹军冲击刘军正冲得激烈之时，突然“乘高鼓噪”而下，给曹军以侧击与俯击，不仅把曹军杀得溃不成军，而且当场杀掉了作为曹军主帅的夏侯渊，连带也杀了曹操所任命的“益州刺史”赵颙。
曹操接到报告，亲自带了大军由长安经斜谷前来，准备与刘备拚个你死我活；很快，就到达了“遮要”。
刘备却不肯、也不敢与曹操拚，守住了阵地，说什么也不把自己的将士放出来与曹军交锋。
就这样，曹军天天喊打，刘军理也不理。两军相持了一个多月，刘备收获到心理作战的成果：曹军的兵士，纷纷逃亡，逃亡得一天比一天多。原因不是设有粮食，曹军的粮食多得很，而且后方也不曾被切断。原因是什么呢?是刘军的这一边懂得揭发曹操的真面目：“名为汉臣，而实为汉贼。”每逢曹、刘对垒，常常在曹的后方有人作刘的内应。以前，有昌豨与雷绪；以后，在请葛亮第一次出兵祁山之时，又有南安、天水、安定，三个郡的官吏与人民，一齐起而响应诸葛亮的号召。
曹操决定下令撤军。走前，他说了一句“阿q式”的聊以解嘲的话：“我本来就不相信刘备有如此的能力。他身边现在有了人才(所指的，是法正)。”
以前，他在赤壁乌林被孙刘两军烧去他的兵船，杀得他的军队狼狈而逃之时，他也说两句“阿q式”的话：一句是：“船是我自己烧的。”另一句是：“孤不羞走(我并不认为退走是难为情的事)。”
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