司马懿聚拢军队，向西边的祁山进发。大军路过郿、雍二城，张郃提出建议：郿、雍二城正对着褒斜道的出口，万一诸葛亮又玩声东击西，派一支奇兵从这里杀出来，可如何是好？请留一支军队在这里镇守。
张郃是曹操时代留下的名将，对蜀作战的老手，在军中威信非常高，街亭之战更是一举奠定了他在西部军区的地位。司马懿清楚不能把张郃当普通的下属看待，而要慎重对待他的意见。但是，面对诸葛亮这样强大的对手，司马懿实在没有把握在分兵把守后方的情况下仍能稳操胜券。
司马懿略一沉思，恭敬地回答张郃：“如果分兵之后仍能打败诸葛亮，那将军您的建议无疑是正确的；如果分兵之后不能抵挡诸葛亮，那么前军就会覆灭。前军一旦覆灭，留守郿、雍的后防军也只能完蛋。这就是楚分三军而被黥布各个击破的原因。”
张郃对司马懿搬出的前朝典故不能反驳，但他始终有点轻视这位新任上司。毕竟曹真乃是科班出身的百战名将，而司马懿则半道出家，自曹叡即位以来才第一次领兵打仗。张郃觉得司马懿不过是个纸上谈兵的秀才。
司马懿抵达前线，留费曜、戴陵和四千精兵，配合郭淮的雍州兵把守产麦区上邽，自己领着主力部队前来救援祁山。
诸葛亮围攻祁山只是做个样子，其实自从上次陈仓之战后他就已经基本放弃攻城战术了。诸葛亮考虑到自己的长处在于野战，想要采取围点打援的打法。
诸葛亮边围攻祁山，边考虑粮食问题。虽说此次动用了木牛，而且汉中有李严坐镇负责督运粮草，但毕竟山路艰难，还是要考虑就食于敌以减轻后勤方面的负担啊。
熟悉地理的诸葛亮把眼睛盯向了祁山东北的产麦区上邽。麦子快熟了吧？感谢你们曹魏的农民为我们种植粮食，收割就不劳烦你们了，还是我自己来吧。
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