这次首出祁山，诸葛亮放着老将魏延、吴懿等人不用，拔擢马谡为先锋，也有让马谡锻炼实战能力的良苦用心。诸葛亮安排了老成持重的王平担任马谡副手，以防万一。
马谡首次独立带兵，未免有点激动。他知道先帝刘备当年曾经评价自己“言过其实，不可大用”。他不知道先帝凭什么作出这样的评价，他决心以自己的行动来证明给所有人看，我马谡是个可大用之才！
马谡观察了街亭的地形，觉得此地地势开阔，难以进行有效防守。反观周边的南山，如果屯驻其上，则进可将街亭纳入防御范围，退可保大军无虞。
于是马谡下令，全军驻守南山！
在王平眼里，马谡是个秀才。王平虽然斗大的字识不了一箩筐（其所识不过十字），但是凭自己的军事经验本能地觉得，秀才马谡的这个命令有问题。王平劝谏马谡不可上山，马谡把大老粗王平的话当耳边风。
南山上的军队忽然发现，自己已经被包围了。更可怕的事情在后头：水道断绝。蜀军每日顶盔冠甲从事高体力作业，却没有水喝，立马军心大乱。马谡尝试着派兵丁下山，却被乱箭射回。
蜀军陷入了绝望的境地。已经有人陆陆续续开始向魏军投降，以求一口水喝。
张郃看蜀军军心溃散，战斗力大减，便下令养精蓄锐已久的魏军发动总攻。
马谡无数次从书上看到“秋风扫落叶”、“兵败如山倒”这样的词语，但他今天在名将张郃的亲自示范下，通过现场观摩才真正明白了这两个词语究竟是什么意思。马谡的处子秀，就这样以完败告终。他心知诸葛亮军法严明，不要说政治前途，即便自己性命也难保。绝望的马谡企图出逃，被军队执法官员捉回。
也不是所有部队都在溃散。王平率领的那支分队，有条不紊地撤退，仿佛大败压根不曾发生一般。张郃向来秉承“穷寇莫追”的原则，也对王平心存忌惮，便不予追击，王平安全撤离。
曹真见前线大捷，也就不再蜗居郿城，下令全军出击在箕谷装腔作势的赵云军队。赵云寡不敌众，决定撤退。他烧毁栈道，亲自断后，不许士兵扔下半点军粮辎重，所以这支分队也没有什么损失。
曹真赶跑了赵云，回师顺利收复三郡。诸葛亮见大势已去，长叹一声，下令挟持了一千多家曹魏居民，返回蜀汉。曹真见诸葛亮退去，便也班师回朝。班师之前，他预测诸葛亮下一次出兵会攻打陈仓。曹真没有在陈仓留多少军队，他只是留了一员将领。曹真相信，这员将领在守城方面等于千军万马。
这员将领叫郝昭。
回去之后，诸葛亮追究起责任来，挥泪斩杀马谡及另两个马谡的部将，自贬三级，赵云也受到一定的降级处分。惟独此战表现抢眼的大老粗王平，被大加封赏。
诸葛亮蛰伏隐忍，生聚教训，冷静地寻觅再次出击的时机。
西线战事打得如此缤纷璀璨，令中线最高军事统帅司马懿技痒不已，但他忍耐住了；而东线最高军事统帅曹休则忍耐不住立功心切，于是主动出击东吴。
这时，离他的死期只剩下不到四个月。
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