看来一场硬仗在所难免。
刘备做好作战部署，吴兰率军屯住下辩，与曹军对垒，牵制下辩曹军主力；张飞率军驻扎固山，饲机切断曹军后路。后路一断，军需物资、补充兵源跟不上，哪怕虎豹骑精锐无比、一可当百，照样要马饿得跑不动路，人饿得拿不动兵器，看你还怎么纵横天下？
西路军主帅张飞还放出风去，告诉曹军说，我们就要切断你们的后路了，请做好相关准备。
张飞将自己的意图告诉曹军，当然不是要搞什么春秋时期打仗的君子之风，双方约好时间、地点，都准备停当，然后喊一二三（擂鼓）才开打。
张飞这样做是想迷惑曹军，让他们提防后路，不要轻易出击。如果能把曹军吓跑，那就再好不过了。因为此时张飞、马超的部队正在陆续集结，没有形成以优势兵力打击敌人的态势，曹军如果出城进攻，张飞的胜算不大。
怕什么来什么。放风出去没几天，曹洪、曹休两人一合计，识破了张飞的用意，当机立断决定率领虎豹骑主动出击。
驻扎在下辩的军队首当其冲，一战下来就被打垮，部将任夔等人阵亡。可怜吴兰将军，被虎豹骑的勇士穷追不舍，最后慌不择路跑到氐族的地盘去了，还没等缓过神来，就被当地土著连人带马干掉。另一位将领雷铜，应当也是在此战或此战前后被干掉的。
首战失败，逼近下辩的军队覆没，在固山的张飞形势不利，本想断曹军的后路，现在搞不好张飞会被曹军断了后路。
刘备决定让张飞退军，与大部队会合。既然全面进攻分散打击办不到，不如重点进攻阳平关，阳平关一旦拿下，下辩就成鸡肋。
此时刘备亲自率领的大军已经逼近阳平关，与刘备对峙的曹军统帅，是曹操汉中、关中军团的主帅——征西将军夏侯渊。
夏侯渊其人，不论是从长相还是经历来看，都只能用两个字来形容——恐怖。
说到夏侯渊长相的恐怖，有一个故事。曹操因为个头矮（据推算只有一米五几），长相又比较委琐，自己也觉得不好意思见人，尤其是见陌生人。不过，这个陌生人不是倾国倾城的美女，而是羌、胡等是少数民族的头领和使者。少数民族一向崇尚武力，曹操担心他们一见自己的长相，顿时对自己失去信心，本来说好要投降归顺的突然又改变主意节外生枝，所以就让夏侯渊在旁边作陪（每引见羌、胡，以渊畏之）。可见夏侯渊的长相，远远不止魁梧彪悍，而是众所周知人见人怕的恐怖。
说起经历，夏侯渊更是跌宕起伏，充满传奇色彩。夏侯渊是曹操第一大将夏侯惇的同宗弟弟。夏侯是当地豪强大族，夏侯惇就是贵族公子出身，不过夏侯渊却已经家道衰落，差不多是平民或者长工出身。夏侯渊为人很重义气，一次家乡发生大灾荒，夏侯渊家粮食不够吃，他为了养活自己死去的弟弟（可能是饿死）的女儿，就把自己的小儿子抛弃不顾（人间悲剧啊！不知道这时候夏侯惇做什么去了？难道地主家也没余粮？）。
后来，一向不安分的曹操在老家犯了法，要被抓去坐牢，也是夏侯渊站出来当了替罪羊。当然，曹家财大气粗好办事，来个调包计再使些银子，县令大人自然睁一只眼闭一只眼，风头过了之后还把夏侯渊也无罪释放了。
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