希特勒对曼施坦因所提的军事领导权问题，明确地表示了异议。希特勒列举了过去的军政部长勃洛姆堡以及陆军总司令、前几任参谋总长等等，是如何令他失望。接着希特勒又坦白地宣称，他不可能让任何人位于戈林的位置之上，因为戈林决不肯接受任何参谋总长的领导。
对军事领导的问题，希特勒不肯作丝毫让步，于是话题只好回到了曼施坦因第一个问题上。曼施坦因把顿河集团军的现状和可能遇到的情况，耐心地讲给希特勒听：
“我们的结论是，以德军的现有的兵力，无论如何都不能守住顿河和顿聂兹地区，不管最高统帅认为其价值是如何之高。如果顿河集团军抓住这个地区不放手的话，那么顿河集团军和a集团军都将与之同归于尽。反之，若能放弃这一地区，或许可以解除我们面临的威胁。”
希特勒回答曼施坦因：“我的元帅，目前您绝对不可能放弃顿聂兹盆地，首先这会影响土耳其追随我们的态度；其次，我一再强调顿聂兹盆地的煤对于苏联和德国双方的战争经济都十分重要。俄国人只有重新获得了这些煤，才能维持其钢铁生产，并使坦克、火炮和弹药的产量不至于减少。”
曼施坦因提醒他的元首：“请元首注意，目前俄国人虽然没有顿聂兹的煤，但他们仍然能够生产大量的坦克和弹药。”
希特勒狡辩说：“俄国人是仅靠储存的钢铁才能活命的。”
接着希特勒又搬出了“战争经济”那一套：“假如俄国人不能收回顿聂兹的煤田，就不可能维持其原有煤炭的产量，也就生产不出足够的对德国发动进攻的坦克和武器弹药。从这个角度说，阻止他们重新获得顿聂兹的煤田，也就足以阻止他们发动任何巨大的攻势了。”
苏联在丧失了顿聂兹盆地的焦煤、钢铁以及其他的工业之后，当然会在生产上发生困难，这是谁都不会否认的。而且曼施坦因自己也认为，俄国人1941年损失的大量炮兵，到如今都没有完全恢复。
但问题的关键不在这里。
在与希特勒是否应该据守顿聂兹盆地的辩论中，曼施坦因只好打出了所剩的最后一张王牌：在他此次尚未会晤希特勒之前，恰巧德国煤业卡特尔的总经理普莱格尔，曾经造访了曼施坦因的顿河集团军司令部。曼施坦因不失时机地向他请教了顿聂兹盆地对于苏德双方的战争经济的重要性，普莱格尔向曼施坦因保证说，并不完全如此。在这个盆地中的相当部分，经济价值并不像人们想象中那么大；那里的煤起码是不适宜炼焦和供火车头使用。
曼施坦因马上打出了这张王牌。这样就使希特勒无法在战争经济的立场上来反对撤出那个盆地了。
如果任何人现在就假定希特勒会承认失败，那他未免对希特勒的偏执性格估计得过低了。希特勒话锋一转，马上又提到了天气原因，提前转暖的天气会使路面变得泥泞不堪，不利于苏联红军大规模机械化部队的集中。
的确如此。天气好像是在帮助希特勒说话。在过去的几天之中，气候明显变暖，顿河和顿聂兹河有提前解冻的迹象；要在往常的每年2月份，极少有这种气候出现。
似乎溺水者抓住了稻草，希特勒又来了精神，以其滔滔雄辩的口才，力劝曼施坦因撤军的决心再等几天再下，并像一个星相家那样肯定：天气将继续转暖，解冻的顿河将会构成一个不可越过的障碍物，使得苏军在夏季之前都无法进攻。同样，在这种泥泞的环境下，撤退的德军装甲部队也有陷在泥沼中的可能。
曼施坦因反对希特勒把整个集团军的命运寄托在天气的变暖上。如果几天之后，天气又突然变冷又当如何呢！
情急之余，曼施坦因冲口而出，向他的元首喊道：“我的元首，请不要忘了，凡是想要守住一切的人，往往最后将要丧失一切，这是战争中百试不爽的公理。”
看到自己的元帅是如此的坚持，于是希特勒这才勉强同意顿河集团军从现有的防线中后撤。
曼施坦因又提议，鉴于斯大林格勒失败之后，德军士气沮丧，最高统帅本人应该到前线上去亲自视察一次，或者至少应派参谋总长前往。但希特勒这次无论如何不答应，任何口舌都不能打动他。
曼施坦因抬头看了看墙上的挂钟：这场争论足足进行了4个小时。看到自己的意图部分地得以实现，曼施坦因就起身告辞。
刚刚走到门口，希特勒突然又把他喊了回去。希特勒解释说：“我对于已经批准的事情，当然不会反悔。不过，我的元帅，我劝您是否能考虑一下，把撤退的事再稍微等候一段时间。假使顿河地区解冻了，那就可以还留在这个地区。”
曼施坦因仍然坚持撤退的计划不变，唯一作出的让步就是答应元首，可以等到明天中午回到集团军总部之后，再下达撤退的命令，而不是今天晚上。
2月7日中午时分，曼施坦因回到顿河集团军总部，马上命令撤退。
后来曼施坦因才得知，德军的撤退可以说是恰到好处。初春刚刚解冻的路面的泥泞，并不像元首想象的那样，对苏军坦克部队起决定性的迟滞作用，这是因为苏军的装甲车辆的履带经过加宽，越野能力强于德军。
斯大林格勒的作战任务已经失败，先前给顿河集团军规定的任务不复存在，故此，顿河集团军改名为南方集团军。1943年2月12日夜间，曼施坦因的南方集团军总部转移到了查波罗齐。
没想到，希特勒本已不答应到集团军视察，忽然又心血来潮，决定亲自到曼施坦因新成立的南方集团军总部视察。
曼施坦因固然欢迎最高统帅的御驾亲临，可以让元首亲眼看一看集团军所处的处境。不过查波罗齐这座巨大的工业城市乃兵家必争之地，有情报表明，苏军有集结兵力，准备向它发起进攻的动向。这样保证元首的安全自然是非常困难的，况且希特勒还透露了他想在这里多住几天的意图。
希特勒带着约德尔将军和私人厨师，住进了曼施坦因集团军的总部内特意为他们准备的房间，曼施坦因动用了几乎可以动用的全部人员警戒元首的安全，整个周围的地区都被严密地封锁。
即便是如此，希特勒的安全还是不能保证万无一失，因为希特勒来此是无密可保的。当他驱车从机场到查波罗齐市内时，招摇过市，在街道上立即被士兵和国社党党员们认了出来。集团军总部的警卫部队只有总部的警卫连和少数高射炮兵，而不久以后，苏军也得知了这一情况，其坦克部队抵近该城，远程火炮已经能够打到聂泊河东岸的德军飞机场了。
希特勒一行于1943年2月17日中午时分，到达曼施坦因的总部。
第二天，曼施坦因谒见了希特勒，他告诉元首，虽然撤回了。一些处在危险地区的部队，但苏军装甲兵依然在撤退的德军后面穷追不舍。
希特勒拒绝与曼施坦因讨论作战程序的问题，他固执地认为，邻近的苏军并不像谨慎的元帅所描述的那样强大。
苏军此时已经用强大的兵力向米斯河上的德军发起了进攻，德军有数处阵地被苏军突破。曼施坦因在集团军作战地图上给元首指明了苏军的兵力部署。
“即使我们现在能够暂时坚持，一直到泥泞季节到来为止，”曼施坦因提出了自己的见解，“但这个泥泞至多只能使作战中断几个星期而已。在此之后，德军就会有一条长达470英里的防御正面，在这个防御正面上德军只有32个师的兵力，”他又指了指地图上的几个巨大的红色箭头，与附近表示黑海蓝颜色形成鲜明的对比。“苏联红军在泥泞结束之后，一定会集中兵力把德军围歼在黑海沿岸地区。”
曼施坦因告诉希特勒，从战术上说，仅仅用30几个师的兵力来防御这470英里的正面，那么一个稍微强大的苏军装甲兵集团就可以任意突破。一旦突破这道防线，则没有任何足够的兵力阻挡苏联红军对南方集团军的迂回包围，等待德军的将是斯大林格勒第6军团的命运。
希特勒似乎被曼施坦因的预言弄得心神不宁，急忙问曼施坦因对此有何良策。
曼施坦因道出了自己的计划：“卑职认为，本集团军决不能坐等苏军的进攻，而是应该在泥泞季节结束之后，抢先发动一个攻势来解除当面苏军形成的威胁，否则这个地方决不可久留。截止到目前为止，集团军情报部门已经证实，本集团军面临的苏军旅以上的番号有341个之多。”
希特勒并不否认这个数字。但他却认为苏军的这些番号是徒具虚名，实际上并无多大的战斗力。
“德军的各师同样也是筋疲力尽了，我的元首！”曼施坦因抗辩道。
于是希特勒就许诺：“在泥泞季节的这段时间，我们可以把兵力补充足额，并配发新的兵器。”
但苏军也能在此期间把大约150万兵力送到前线，所生产的战车也足以武装60个装甲旅，曼施坦因暗想，我们的元首总是一厢情愿。
2月19日，又在南方集团军司令部举行了另外一次高级军事会议。这次不仅有南方集团军的高级将领参加，而且还特地召来了a集团军司令克莱斯特元帅。很明显，希特勒在驻留在曼施坦因司令部时，已经对南方集团军的危险有了相当的认识。
在这次会议上，希特勒宣布，将把a集团军可以抽调出来的兵力，转送给南方集团军，当作南方集团军的“邻近兵力蓄水库”看待。可惜这个决定由于运输工具的限制，没有能完全实现。过去的经验早就表明，一支兵力被限制在一错误的地点之后，调动它是谈何容易。
会议正在进行之中，远处忽然传来了隆隆的炮声。在座的德军高级将领们不禁大惊失色。曼施坦因赶快命人去查看。不久，作战参谋报告说，苏军的部分兵力已经进到了市郊的辛辛罗柯夫火车站，这股苏军已经暂时切断了南方集团军中央与右翼之间的主要补给线，而且距离希特勒下榻的行宫已经在35—40英里之间了，情况十分危急，因为附近已经没有可以机动的德军部队了。
希特勒慌了手脚，连忙宣布会议结束，并在当天下午，匆匆坐飞机飞回大本营。希特勒一离开查波罗齐，曼施坦因如释重负。如果希特勒再不走，也就走不脱了。突进的苏联红军完全可以用炮火封锁德军在聂泊河东岸上的飞机场。
希特勒对南方隼团军这次视察的结果，尽管事实上是承认了南方集团军的困境，但却不肯承认德军在东战场上已经处于劣势。不久，希特勒文过饰非地让希孟德将军告诉曼施坦因，说希特勒之所以做这次旅行，主要是为了要振作南方集团军的精神。
曼施坦因对这一说法感到不服气，尽管他知道元首这样说只是不想在下属面前丢面子，他还是对集团军参谋人员发牢骚：“想找到另外一个司令部，能够在这种危机四伏的局面中，像我们一样保持必胜的意志，似乎也不太好找。”这一点司令部中的幕僚们完全支持曼施坦因的。
1943年2月19日，曼施坦因命令南方集团军所属的第4装甲军团，对当面的苏军发起了一个短暂的预防性攻击。攻势于3月2日结束，苏军的西南方面军所属各军团都受到了重创。据德军参谋人员报告，苏军在顿聂兹、聂泊河战场一共死2．3万人，德军缴获坦克615辆，野战炮354门，高射炮69门，以及大量的机关枪和迫击炮。
这次战役俘虏的苏军甚少，只俘虏了9000人。这是因为德军的兵万多为装甲部队，不能对苏军构成一个陆续不断的包围圈；德军没能封锁在苏军后方的顿聂兹河，苏军的轻装部队可以徒步通过这个只冻了薄薄一层冰的河川；加之夜间天气奇寒，德军部队要向村落集中，所以放弃了武器和车辆的苏军士兵很容易溜走。
2月28日，德军南方集团军在曼施坦因的指挥下，又发动了对苏联的名城卡尔可夫的战斗。参战的有德军第4装甲军团、肯夫兵团（以这个兵团的兵团长的名字命名）和党卫军的1个装甲军。曼施坦因督促德军士兵冒着聂兹河下游河中浮冰的碰撞，迂回并包围了该城。这次党卫军的装甲军冲劲十足，发挥了较大的作用，他们要把卡尔可夫城当作献给元首希特勒的礼物。
1943年3月10日，希特勒接到南方集团军司令部的报告，说德军的攻势稍有转机，于是又一次亲临南方集团军的总部。3月14日，党卫军的装甲军在付出了巨大代价之后，终于攻入了卡尔可夫城，到底是在元首面前露了脸。另外，德军肯夫兵团的北翼“大德意志师”也就势攻占了贝尔果罗德。
第二阶段的反击结束，总算没有让希特勒完全失望。元首因此而授予曼施坦因株树叶骑士十字勋章。但由于地面的迅速泥泞化，曼施坦因原来的如意算盘没有实现：他打算乘此时机，与中央集团军一起，肃清苏军在库尔斯克的突出部，以缩短德军的防线。另外，中央集团军的克鲁格元帅也回复说，他对曼施坦因的乘胜反击计划爱莫能助。
不知曼施坦因是如何安排反击计划，且听下章分解。
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