克里米亚美如画，德军铁蹄来践踏；
皮里柯普和依雄，士兵尸骨埋地峡。
曼施坦因忐忑不安地接过了电话听筒。线路的那一端清晰地传来他的老朋友布歇上将的声音，他把一个命令在电话中宣读给曼施坦因听：
“陆军总部电谕：第56装甲军军长步兵二级上将曼施坦因应立即前往德军南方集团军总部报道，并接任第11军团司令的职务。”
宣读完命令之后，布歇将军向曼施坦因表示了祝贺。由于激动，布歇后面的话曼施坦因已经听不太清楚了。
曼施坦因此刻觉得心情既愉快又骄傲：“从此以后我就可以率领一个军团独当一面了，”他几乎脱口而出，“一个军官能当上军团司令，即使是他戎马生涯的顶点也足够了。”
曼施坦因高兴的原因还有一个，原来南方集团军总司令正好是波兰战役期间他的老上级伦德斯特陆军元帅。他们彼此都十分了解和熟悉。
第二天清早，曼施坦因就向他所辖的各师告别，可惜只能用电话，外面的大雨还在不停地下着。第56装甲军军部的参谋人员为他们的前军长举行了一个简短而热烈的欢送仪式。曼施坦因在祝酒时对第56装甲军所属的全体官兵深致谢忱，因为在过去的几个月中，全军各师已经形成了一个整体。他尤其强调了军部参谋人员的高效率工作，使得他这位军长能够顺利地实施指挥：
“这三个月中，我与你们共同生活在一起，共患难也共享成功的喜悦。升任军团司令固然是一件愉快的事，但我却深知，在军人生活中，最满意的阶段也许从此不会再有了。
在这三个月之中，本军的长驱直入，真可以说是把一个指挥官的梦想都达到了。这种生活的经验也许今后不会再有了。离开你们使我内心感到悲伤。我尤其感谢你，艾尔费德上校，你是一个经验丰富冷静超群的好顾问，我也同时感谢军部其他人员，你们也是非常杰出的。”
9月13日，曼施坦因又冒雨到第16军团司令部，正式向兵团司令布歇上将告别，随后只带了副官斯皮赫特和驾驶兵纳格尔，前去苏联黑海沿岸接任德军南方集团军第11军司令之职。
1941年9月中旬，曼施坦因动身前往德军第11军团所在地：黑海岸上的尼柯拉夫。第11军团隶属德军南方集团军，这个军团的前任司令舒贝特不久前阵亡。一路上，曼施坦因和他的随从欣赏了沿途美丽的景色。
车窗外的景色单调而缺少变化，只看到过一条小河，它的河床在炎热夏天中会完全干涸，形成有坡度的峡谷。虽然如此，俄罗斯大草原单调的景色却也别具特色，每个初到这里的人都会为这种广袤无垠的壮美所迷惑，也可以使人们在这种宽广中感觉到自己的渺小。
一路上，驾驶兵纳格尔仅仅凭着罗盘的定向，驾驶着车子一走就是几个钟点，中途的地形是一点起伏变化都没有，而且也看不到人烟。遥远的地平线神秘莫测，也许在它后面就是天堂，可是行行重行行，天堂却永远达不到。路上只有稀疏的电线杆增添一些人类活动的痕迹。可是在日落时分，俄罗斯大草原却变得光辉夺目，气象万千。
偶尔能遇到了一些起着德国名字的俄国村落，周围有着丰富的果园，其建筑良好的石质建筑足以表示其过去的繁荣。这里的居民还说着纯粹的德国话，但几乎全是老人、妇女和儿童，青壮年男丁都被俄国人充军或者修工事去了。
1941年9月17日，曼施坦因到达了尼柯拉夫的第11军团司令部，接管其指挥权。该司令部恰好设在布洛河口上的原苏联海军基地中。
第11军团的前任司令舒贝特上将在曼施坦因到达这里的前一天，已经安葬在尼柯拉夫城中。这位倒霉的上将在视察前线时座机误落在苏军所布的雷区之中，他和他的飞机驾驶员都同时被炸送命。
第11军团司令部的参谋人员在参谋长沃勒尔将军的率领下，冷淡而不失礼貌地迎接了这位新上任的司令官，可能是刚刚举行完葬礼，还没有从悲痛之中恢复过来的缘故。曼施坦因对他们的冷淡表示了同情与理解，他相信随着时间的推移，他们会喜欢上他们的新司令的。
曼施坦因对自己的这一新职务感到奇怪，他指挥的第11军团名义上是军团，实际只是被扩大了的军而已，而且除了德军第11军团之外，还要兼管罗马尼亚第3军团。由于复杂的政治原因，这个地区的指挥体系很复杂。名义上的指挥权是由罗马尼亚国家元首安东尼斯库元帅负责，由他在形式上指挥罗马尼亚第3、第4两个军团和德国的第11军团。
曼施坦因到达不久，这种情况又完全变了，安东尼斯库只直接指挥罗马尼亚第4军团，该部奉命进攻敖德萨。至于罗马尼亚第3军团，则受德军第11军团指挥，并直接接受伦德斯特的南方集团军总部的命令。
要一个军团司令部除了指挥本军团外，还要同时控制另一个盟国的军团，确实给曼施坦因出了很多难题。这两个军团的组织、训练、军事素质和指挥方面都存在着相当大的差异，尽管在罗马尼亚军团的师一级单位中都驻有德军的联络组。
罗马尼亚第3军团的司令是杜米特里斯库将军。这个军团与德国陆军相比有着相当多的弱点，士兵差不多都是农民出身，虽然在物质上要求很低，而且作战也很勇敢，但教育水平太低。所以要把他们训练成一个具有思想能力、能够个别作战的战士，通常都会感到很困难。他们没有一个合乎标准的士官阶层，其中有些日耳曼人虽然能力稍稍高一点，但罗马尼亚的民族偏见却使他们很难得以晋升。结果祖籍日耳曼的罗马尼亚军人都设法想转入德军服役，当德国陆军奉命不准收容他们时，他们又都转入德国的党卫军中。
罗马尼亚军队内部不仅没有一个合适的士官团，就连很多高级和中级军官的训练水平也不高，尽管安东尼斯库元帅对德国言听计从，也还是不能弥补其军队战斗能力上的差距。他们还没有战争经验，所受的战斗训练完全不合于现代战争的要求，他们的训练方法，一直受法国人的影响，跳不出第一次世界大战的圈子。他们的武器装备相当陈旧过时，所以当遇到苏军坦克的攻击时，很难守得住阵地。德军必须拉他们一把。
罗马尼亚军队还有一个弱点，这就是他们对俄国人具有一种天然的敬畏心理，并且很容易由敬畏转入恐惧。保加利亚人和塞尔维亚人也是如此。任何对俄国的战争如果牵扯到东南欧民族，也会与前者有相似的情况。
在正式指挥罗马尼亚军队作战之前，第11军团的参谋人员就告诉曼施坦因：一旦受到苏军强有力的攻击，罗马尼亚第3军团就会丧失战斗能力，而且只有用德军为骨干来增强之后，才适合于防御作战。
曼施坦因新指挥的第11军团摆在德军南方集团军正面最南侧。在作战处长的陪同下，曼施坦因视察了战区的地形。刚刚离开俄罗斯北部的森林地区的曼施坦因，简直为眼前的俄罗斯大草原壮丽的景色所陶醉，使他感触更深的是，在北方集团军森林沼泽地带无所用其长的坦克部队，在这里却是一个理想的施展场所。他现在发现自己站在一个巨大的草原之上，那几乎是毫无任何天然障碍物的存在，尽管也不能提供任何掩蔽，那却是一个运用坦克的理想之地。但这种热情很快就消退下来，他所指挥的第11军团编成内，并无坦克部队。
第11军团除了要继续追击向东撤退的苏军之外，还必须攻占克里米亚，而且统帅部命令第11军团，要把攻占克里米亚的任务放在优先的位置上考虑。攻占了克里米亚，将对把土耳其拉到德国一方大有好处。另一个更迫切的理由是，苏军设在克里米亚的空军基地对于罗马尼亚油田构成了巨大的威胁，罗马尼亚油田对德国的战时经济有着极其重要的作用，是德国装甲兵血液的来源之一，元首希特勒对此特别重视。攻陷克里米亚之后，第11军团的山地部队将越过刻赤海峡进军高加索，加强德军进攻罗斯托夫的兵力。
曼施坦因手中的兵力，除了罗马尼亚第3军团之外，现有三个军，分别是沙尔穆兹将军指挥的第30军（下辖第72、第22步兵师以及党卫军“希特勒生活标准师”），库比勒将军指挥的第49山地军（下辖170步兵师和第1、第4山地师）和由汉森将军指挥的第54军，另一个将要加强第11军团的第50步兵师也正从希腊赶来。第11军团的战线已经推至聂泊河附近，其中第30军下属的第22步兵师已经越过了聂泊河；汉森将军的第54军也直插克里米亚的门户——皮里柯普地峡。
罗马尼亚第3军团下辖一个山地军和一个骑兵军，仍然留在聂泊河以西休整。要想攻克克里米亚，需要远比第54军更为强大的兵力，从目前掌握的情况来看，苏军有三个师经由聂泊河逃入这个地峡，不久情报证实在这一地区不只有三个师，而至少有六个师，而且从海上还不断有防御敖德萨的苏军调来。
克里米亚是一块马铃薯形半岛，与大陆之间，被一个叫做“懒海”分割着。“懒海”虽名为海，实际上只是一片泥泞的沼泽，步兵几乎不能通过，又因为它太浅，船只也不行。克里米亚有两个门户，在西面为皮里柯普地峡，在东面为格尼齐斯克以西的一个陆地颈部，这个颈部是如此的狭窄，只能容纳一条栈桥和一条火车铁轨。皮里柯普地峡，也不过有5英里宽，未来的攻击必须是纯粹正面的，地峡的两侧是海，所以全面的攻击是完全不可能的。此外苏军在这个地峡早已经修建了坚固的野战防御工事，地峡的正中央，横亘着一道壕沟，深达50英尺，在上一个世纪克里米亚还是一个古战场。
一旦突破了皮里柯普地峡之后，在依雄以南又会遇到一个瓶颈地带，这个地带有许多咸水湖，能过人的路其宽度不足两英里。
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