由于木村兵太郎司令官远在仰光坐镇，曼德勒防线由方面军参谋长田中新一中将直接指挥。他判断，英军将从北面对曼德勒发动全面进攻，他将在自己选择的战场上进行并且赢得这场大会战。田中新一开始根据自己的判断调兵遣将。他设想第15师团能够把英印第19师牵制在原地，而第33师团将阻止英第20师前进，于是他把部队从帕科库和敏铁拉调来增援曼德勒守军。他仍然认为梅塞维在良宇渡江不过是一种声东击西的虚招，而没有意识到英军要直插曼德勒西南方向的敏铁拉，还愚蠢地以为英军的主攻方向在曼德勒的正面，这样他就可以集中兵力实施自己的伊洛瓦底江会战计划了。曼德勒这个缅甸的第二大城市，位于伊洛瓦底江畔，日军在那里早已筑有完善的防御工事，可以迎击任何来犯之敌。
但是，英国人没有钻进这个火网，虽然他们在曼德勒北面保持着对该城的压力。这是蒙巴顿和斯利姆早就盘算好的。2月21日，梅塞维的先头部队——第17英印师向前挺进，目标是首先占领敏铁拉东北面的东沙。次日，科恩的第48旅步兵最先出现在通往敏铁拉的尘土飞扬的公路上，谢尔曼式坦克纵队则沿着公路两侧疾进。当英军坦克突然从日军后方阵地抄袭过去的时候，公路上日军的第一道封锁线被冲垮了。进攻部队现在兵分两路，第17英印师的第64旅插向东沙南面的要塞，另一支部队直取关键性的高地，准备向东沙发起钳形攻势。尽管日军阻击部队拼死抗击，第64旅到2月23日还是推进到离维朗不到4公里的地方，并拔除了日军的要塞。同时，第17英印师的主力猛烈进袭坎耶，从而完成了对东沙的包围。
24日，第17英印师攻下了东沙。该师各旅继续全速前进。当夜，在歼灭许多敢死队和狙击手之后，该师分兵把守主要的公路和铁路要点，准备最后奔袭敏铁拉。25日清晨，第48旅留守原地，阻击来自北面的救援日军，而其余各旅连同其锐不可当的坦克部队，则继续向敏铁拉急驰。英军拿下塔布通机场后，蒙巴顿又马上派运输机把一个旅的援军，于26日拂晓运抵这个简易机场。接着，得到增援的第17英印师很快逼进了敏铁拉外围。
由于田中新一愚蠢地把原驻扎在敏铁拉的1个师团调往曼德勒防线，造成守卫敏铁拉的兵力非常薄弱。此时，这里日军的最高指挥官是第2野战运输司令粕谷少将，据日方材料统计，守军总共只有3个步兵营、2个机场营和1个高射炮营，不到4000人；另外还有几百名住院的伤病员。当英军收紧包围圈时，每一个日本士兵，甚至伤病员也不例外，都奉命投入火线死战到底。
不过，敏铁拉的日军不乏武器弹药，粮食也不短缺，这里到处都有各种各样的军需仓库。所有的日本兵都有某种式样的自动武器武装起来，并携有充足的弹药。他们潜伏在地堡和据点里，隐蔽在房屋。店铺、仓库和佛教宝塔内，甚至埋伏在该城西面和南面入口处周围开阔的大湖堤岸后面。粕谷少将还从周围机场拉来高射炮用作平射反坦克武器，并在城市中央设置了五花八门的地面火炮，决心与敏铁拉共存亡。
2月28日，第17英印师发起进攻。首先由一支部队筑起路障，封锁通往稍埠的道路，以防止两地的日军取得联系。同时，第63旅发起冲锋，猛攻守军西部防御阵地，第48旅则扑向北部防御阵地。谢尔曼式坦克以25磅自行火炮和两个步兵营为后盾，转战于敏铁拉外围的北部、东北部和东部。蒙巴顿派来的皇家空军和美国空军的战斗轰炸机，对敏铁拉城进行了狂轰滥炸。其中。特别有效的是美国空军的两个大队，每一个大队均有两个闪电式和霹雳式战斗机中队，以及一个b－25型轰炸机中队，此外还有两个用以撤退伤病员的l5联络机中队。美国空军的飞机的续航能力比英国飞机强得多，所以能始终不断地在敏铁拉上空巡回飞行，随时可用来对付日军的火力点。
在粕谷少将的督战下，日本兵在地堡工事里拼命地负隅顽抗。英军不得不一个一个地进攻这些地堡。落日时，还有相当多的地堡未被英军夺取。梅塞维只得下令部队退出已成一片废墟的敏铁拉，以防夜间遭到伏击。打红了眼的英印士兵不愿撤出，结果，日本兵趁黑夜偷偷地爬出地堡，企图收复失去的表面阵地。于是双方交错开火，抵近肉搏，枪炮声震耳裂心，彻夜不绝。
3月1日，蒙巴顿得知敏铁拉还未拿下，非常气恼，便要斯利姆亲自飞抵前线指挥。斯利姆到现场后，决定在该城北面集中兵力发起攻势，以最终占领敏铁拉。
日本人素以（忄票）悍勇武著称，而在敏铁拉废墟残垣间进行的鏖战之中，表现得尤为突出。日本士兵只有咽了最后一口气才停止抵抗。一个负伤的日本兵只要还能爬到一挺机枪旁射击，那么即使死到临头，也会豁出命去干。那些在地堡里坚持战斗的日本兵，面对英军火焰喷射器的威胁和劝降喊话，宁可被烧死也不爬出来投降，直到3月3日最后50名没被打死的日本官兵跳入湖中自尽，敏铁拉才被英军完全占领。
接到这些残酷场面的报告后，蒙巴顿对日本官兵顽强的战斗意志所震撼。在西方人的观念中，战争是一种残酷和不人道的行为，具有一切排斥理性和不符合常规的性质。尽管他们并未少主动发动或被迫接受战争，但当军人在战斗中尽了最大努力仍无法摆脱绝境，他就有权放下武器向对方投降。这对他仍然是光明正大的，合乎人道的和无损荣誉的军人。为了让他的亲属知道他还活着，根据西方公认的国际惯例，敌国一方还得把他的名字通知中立国。被俘的军人无论对于自己还是对于家庭成员来说，都不能算作蒙受羞辱，别人也不能歧视他们。日本人对此恰恰难以理解。蒙巴顿曾翻阅过被译成英文的日本军队的《军人手令》，里面的第7条规定：“……叛乱、投降、越权、读职、抗命和逃跑一律处以死刑，……同交战国媾和后，被敌方遣返的军人将以投降罪论处……”
“那是一条多么残忍的规定。”蒙巴顿看着来自敏铁拉前线的报告，又想起了他读过的日本《军人手令》，不禁感叹道。同时，他还想到在太平洋战争爆发初期，据说在巴丹半岛、新加坡、菲律宾、香港和印度尼西亚，当成师成团的英美军人放下武器、打着白旗走出战壕投降时，曾令日本军人大吃一惊。对日本人来说，当他们面临同样的绝境时，军人只有一个选择：冲锋或者自杀。日本人将这种选择赋予了一个崇高而壮烈的名字，叫做“玉碎”。因此，日本人不能容忍自己被俘，同样也不能容忍别人做俘虏。在战俘营里，任何人笑一笑都可能遭杀身之祸，因为日本看守们认为这些贪生怕死的战俘，是没有笑的权力的。日本人由于鄙视战俘而肆意虐待和屠杀战俘的事例在西方广为流传。在英帕尔战役时，蒙巴顿就曾听说一群为西约克郡团运送物资的英印士兵，被日军俘虏后，日本人把他们的双手绑到树上，然后把他们抽打得昏死过去。俘虏醒过来以后，再用刺刀把他们一个个挑死。蒙巴顿听说后即愤言，他永远也不能宽恕日军对待俘虏的残忍行为。
此时，蒙巴顿似乎理解了第17英印师以那么大的兵力和火力，居然费了一周多的时间才占领敏铁拉的原因。
“日本军队的作战意志太顽强了，他们不会甘心失败，还会向敏铁拉反扑的。”蒙巴顿内心暗暗地料定。
果然，一个多星期以后，日军发起的一场夺回敏铁拉的血战开始了。
敏铁拉失守后，木村司令官在仰光再也呆不住了。他知道敏铁拉位于伊洛瓦底江南岸扇形地带的要害，它的失守使在曼德勒正面作战的第15军陷于腹背受敌的绝境，从而致整个方面军于死命。现在，他顾忌不了许多了，下令田中新一停止准备伊洛瓦底正面的会战，从第15军的第15和第33师团中各抽出一个联队，配合第33军的第18师团和第49师团，全力夺回敏铁拉。木村还特别指令，敏铁拉争夺战由第33军司令官本多政材中将指挥，方面军参谋长田中新一不要插手。
3月12日，本多中将接受了任务，随即赶赴敏铁拉东南面35公里处设立战斗指挥所。他认为夺回敏铁拉，首先要夺回那儿附近的各个简易机场，因为这是阻止更多的英军被空运来增援的必要步骤。日军疯狂地扑向机场，同时，其他部队不顾一切向良宇冲击，以阻止英军继续渡江。3月15日，所有的机场都弥漫着战火的硝烟，当运输机载着第5英印师的空降旅在几个机场同时着陆时，炮弹常常就在机身周围爆炸，官兵们往往一跳下飞机就得直接参战。在反扑中，日军甚至用“肉雷”来炸英军的坦克：敢死队员钻进散兵坑，每人各拖着一个100公斤的炸弹，把炸弹夹在两膝之间，引信调整到“瞬时起爆”点，在坦克爬过散兵坑的那一瞬间，敢死队员就触发撞针。不过，英军很少几辆坦克是被这种拼死的办法炸毁的，但日本兵倒炸死了不少。就像日本人采取“特攻机”的自杀战术，并没有撞毁多少艘美舰一样，他们过于迷信人的和精神的勇敢了。
梅塞维在敏铁拉的部队，各个兵种配合得很出色，联络情况极为良好。无线电台可以直接呼叫飞机，准确无误地轰炸和扫射日军的攻击部队，使敏铁拉城外焦枯的田野上，到处都散布着肢体破碎的日军尸体。这场争夺战共打了两个星期，到3月28日结束，仅据日方自己的统计，两个日军师团及配属部队，共死亡官兵6500余人。
但是，当战斗还在敏铁拉城外激烈进行的时候，日军部队却成功地收复了东沙周围的制高点，切断了第17英印师从良宇方面来的补给线。梅塞维着手重新打开敏铁拉至良宇之间的道路，同时又急忙派部队攻打敏建，以打开一条新的水路，减少补给方面的困难。第7英印师的两个旅，在蒙巴顿派来的飞机一路跟踪掩护和空投补给的支援下，越过干燥荒芜、尘土飞扬的平原，奔向敏建。一周之内，英军重又夺回了高地，打开了敏铁拉通往良宇的运输补给线。同时，敏建被攻占后，英军迅速在那里建成了一座临时码头，从而又从水路获得了大量补给品。至此，日军不得不完全放弃了夺回敏铁拉的企图。
蒙巴顿麾下的部队在敏铁拉打赢了，下一步就是夺取曼德勒。曼德勒旧称“瓦城”，坐落在伊洛瓦底江中游，为缅甸历史上古东吁国首都，也是缅甸仅次于仰光的第二大城市。
英军占领了敏铁拉，以及随后又击退了本多政村中将率领两个多师团的反扑。已经决定了日军在曼德勒防线必将崩溃的命运。因为占据了敏铁拉的英第4军，犹如一把钢刀插在了曼德勒守军南面的后背。其实，就在木村兵太郎中将调兵力反扑敏铁拉的时候，蒙巴顿已将尚能调用的兵力统统投入曼德勒外围，伺机拿下曼德勒。
在曼德勒西南俯视该城的山上，筑有日军的机枪地堡群，防卫森严，守敌为第15军的第15师团主力；其他的第31和33师团，则分别守卫在城市南部至眉苗一带。主攻曼德勒的是斯托普福德的第33军，3月14日，他们逼进了杜弗林要塞，并于15日完成了对它的包围。英军乘筏排渡越70米宽的要塞护河，一次又一次企图攻占要塞，但都没有成功。英军对泥土堆成的高墙进行的持续炮击见效甚微，甚至调来中型火炮进行抵近射击，出动飞机轮番投下密集的炸弹，也没有起什么作用。经发电请示蒙巴顿同意，斯托普福德决定绕过杜弗林要塞，留待以后再来攻取，而从其他方面进攻市区。
日第15师团驻守在杜弗林要塞的部队，见英军绕开了自己，逞强好胜的柴田师团长下令放弃要塞，折回市区与英军交战。可是，一离开坚固的要塞，仅有轻武器装备的日军，根本不是配有坦克战车的英军的对手，很快被击败。第31师团的正面也被英军突破，接着眉苗也落入英军之手。3月20日，日第15军司令官片村四八中将见下属各师团将陷于被分割包围的境地，遂下令撤出曼德勒，向东南方向的恰随突围。当日，英军完全占领了曼德勒。
曼德勒是缅甸国土的正中心，交通辐接，商业鼎盛，无论在政治上、经济上和军事上都居于重要的地位。它的收复，无疑是英军重入缅甸以来的重大胜利。蒙巴顿在攻占曼德勒两天之后便来到了这里，他对斯托普福德将军表示祝贺，并慰问了攻城部队。然而，他在城里巡视了一遍后，又不禁感慨道：“看我年轻时曾经来过的地方在这次战斗中被烧为焦土，真使人感到伤心。”
此时，缅北的日军在中国远征军的打击下，已苟延残喘；而整个缅甸中部已落人蒙巴顿指挥的英军之手，到仰光的道路已经打开。在这几周的战斗中，英第14集团军所属两个军的伤亡人数约1万余人，而日军的损失更大，大抵要占他们已缩减了的兵力的1/3。当日军沿着一条漫长而崎岖的道路向东南方向撤退时，又损失了许多装备。这样，他们在缅甸继续抵抗的前景也就更加黯淡了。
然而，仰光的大门虽为蒙巴顿洞开着，但他必须迅速到达那里，因为雨季即将来临，又因为美国运输机将于6月初解除在缅甸战场上的任务而派往中国。敏铁拉距仰光近600公里，蒙巴顿能否顺利地占领仰光，从而完成反攻缅甸的最后一战，取决于他的部队能否赢得和时间赛跑的胜利，以及他还能制定出什么出奇制胜的计划。正是：奇兵穿插赢顽敌，攻取缅都须急袭。欲知后事如何，且听下章分解。
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