南京的防卫工作已经基本完成。
八个师，连后勤保障部队等配属部队在内，十万人开始拱卫中华民国都南京。
随着第三战区主力部队的撤离，常州、无锡、江阴等地6续落入日军手中，至十二月中旬，日军已完成对南京攻击态势。
随后，日军主力沿沪宁铁路和丹阳、句容至南京的公路向南京进击，一部攻占镇江后北渡长江向扬州、、水口镇地区侵犯；一部由广德、溧阳、长兴地区出，多路向芜湖、太平、秣陵关追击，并以一部渡过长江迂回浦口，对南京的包围圈一天天缩小。
十二月十七日，南京保卫战第一枪打响！
十七日拂晓，师安排在句容的两个团与日军遭遇，战斗瞬间爆，由师少将副师长罗策群亲自掌握的这两个团的兵力与敌苦战至夜间阵地寸土未失。
十八日，日军大批飞机对句容狂轰烂炸，复以末松茂治之百十四师团一个旅团的力量进攻句容。
下午，句容一线阵地失守，罗策群亲自组织力量反击，血战两个余小时，收复丢失阵地，此战师的这两个团一天之内损失四百余人。
夜间增援部队一个团抵达句容，并随后在没有任何休整的情况下对日军动夜袭，击毙倭寇一百七十余人，自身损失大抵相当。
十九日，日军开始进行报复性炮击。同时使用毒气弹。
一个多小时的炮击后，大股日军再次开始进攻，各阵地均岌岌可危，至下午，依仗空中优势的日军地面部队夺取句容全部一线阵地，罗策群被迫下令各部队撤退至二线阵地防御。
日军并不想停止攻击，再次以毒气弹攻击中队。造成中队极大损失。
入夜，南京卫戍司令部下令放弃句容，师自行寻找机会突围。
罗策群师长亲自组织突围，但就在大部经过苦战突出日军包围圈地时候。罗策群师长不幸与敌主力遭遇。
此时罗策群师长身边仅余一个警卫排的力量，警卫士兵劝其换上平民衣服，或许可以躲过日军之追杀，罗策群师长大呼道：
“我是革命军人，岂有为保命换上百姓装扮之说？自抗战爆以来，师从未有少将以上军官殉国者，今日由我而始，此地即是你我毙命之所！”
警卫排在罗策群的指挥下，以区区一个排三十余人的力量。=与敌两个中队苦战七个小时，歼敌五十余人。
二十日凌晨六时，警卫排士兵全体阵亡。罗策群师长重伤。
罗师长在双腿都被打断的情况下，持双枪左右开弓，不断杀伤企图活捉他的鬼子。
而渐渐围上来的鬼子显然已经知道了对面地是中队的一个大官，存心想要抓活的他们并不想就这么打死这个对手。
罗师长子弹打尽，身带重伤，无力攀爬，乃摘下手上两枚戒指吞入肚中。尤怕不死。又操起石头猛击自己头部数下
及至日军出现面前，罗师长血流满面。奄奄一息，微笑着看向那些倭寇终于咽下了最后一口气。
日军指挥官事后言：“自进入支那以来。血战累日，从未见过有比师罗策群之如此勇猛刚烈之军官”
罗策群，师副师长，少将，是南京保卫战开始以来第一个殉国的高级将领。
句容一战，打死打伤倭寇六百余人，防御句容之中队死伤一千二百余人，师少将副师长罗策群以身殉国。
对于这一结果日军指挥官不满意到了极点，本以为在中队主力撤退之后，从此前进再无障碍，但没有想到一个小小地句容，居然整整坚持了三天有余，又使自身损兵折将。
南京明明看看近在咫尺，但却又好像远在天涯
复后，日军一个联队向湖熟镇前沿阵地猛攻，守卫在该地的中队竟日苦战，最前沿阵地一个连的兵力，苦守一日，全连由连长至士兵全连阵亡，无一生还者。
当阵地上变得一片安静之后，日军还是不敢相信阵地上已无抵抗低量，小心谨慎的派出士兵反复侦察，这才敢大队踏上阵地。
原师旅旅长朱赤，此时调任师担任旅长，奉命守卫湖熟镇。
在前沿阵地全部丢失之后，他指挥部队退入二线阵地继续抵抗。此时撤退命令一直未到，朱赤旅长已经做好了以身殉国的准备。
戴着钢盔的日军士兵蜂拥而来，飞机大炮不断梳洗着阵地。
当日军逐渐接近的时候，随着朱旅长的一声令下，阵地上中国守军的轻重火力一齐开火，同时在阵地两翼地军队适时反击，在三面夹击之下，方才还不可一世的日军很快被打了下去。****
不甘失败的日军通过情报得知，在此地指挥作战地是国民政府的一位旅长，很快判断出在这里中队至少投放了一个整旅的力量。
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