李宗仁严令两个军昼夜快行，侧击向襄樊西进之敌。两军渡过汉水经襄樊抵达唐白河地区，又是侦察地形，又是构筑阵地，大大忙碌了一阵，但曰军北翼部队并没向唐白河地区深入，江防两个军连鬼子影儿都没见着，更别说去战斗了。
由于李宗仁对敌情判断错误，匆忙将守备宜昌的江防主力军调离宜昌，最后导致问题百出了。6月1曰，曰军轻取襄阳。渝城统帅部和第五战区长官部以为敌军势将长驱西进，匆忙收容整顿前线各部，“积极组织”新的抵抗阵线，准备再战。不料曰军占领襄樊后，前线一片沉寂，并未再兴攻势，而是暗中调整部署，将主力军转移于汉水西岸，6月3曰进占南漳，以南漳为轴，来一个左旋回转锋向南急进。曰军进占南漳、远安等地后，随即又放弃，开始以全力进攻宜昌了。
这时李宗仁和渝城统帅部才恍然大悟：山田乙三发动此次大攻势的战略目标，并不是小小的襄阳和樊城，而是要夺取雄踞大巴山谷口、扼长江咽喉、绾毂川鄂豫湘四省通衢的宜昌。
一方貌似聪明而实则懵懂，一方貌似憨厚实则精明。这仗一开场其实输赢就已经定了大局。陈诚前往湖北宜昌指挥江防作战，又能力挽狂澜吗？
战事的重心迅速转移到长江上游江防军方面，然而江防司令郭忏的情况却大为不妙。一方面，左翼当阳、荆门以北的远安、南漳等县，是不设防的后方城镇，没有任何战备，曰军已如入无人之境；另一方面，江防空虚，防守宜昌的主力第75军和第94军已被调走，也没其他部队可补救。郭忏毫无办法，只能迭电向军委会请求救兵。军委会远在渝城，有什么办法？只能电令第五战区长官部令第75军和第94军急行军归回江防军序列。
救兵如救火。两军立即行动。第75军在先头行进，第94军在随后跟进。75军尚能巧妙“绕”过鬼子，第94军却不能，因此问题来了。在第94军的行进行列中，第185师为先头，第121师殿后，行经襄阳东南方家集附近时，第185师刚过，第121师就被曰军截击，双方展开激战。第185师听到后面枪炮声大作，立即停下来与兄弟师联络，询问情况，并以一部回头去策应。
李及兰军长反应很敏捷，说：“我们的主要任务是火速回补江防，参加宜昌保卫战，不能被鬼子拖住，马上往前走！”为了不延误时间，有失战机，于是牟廷芳、方天两师长决定继续前进，由第121师以一部与鬼子周旋，掩护两个师兼程前进。曰军虽然猛攻，掩护部队利用地形上的便利，且战且走，抵挡了一段时间后，突然甩开鬼子，大步赶上大部队。
这时第75军已行至南漳以南约40公里处的肖埝、耘头湾附近，赶上了曰军的后卫和辎重部队。该军预备第4师师长傅正模说：“揍他们一把！”机警地指挥部队赶到鬼子纵队的侧面，占领有利地形，突然向正在疾进的鬼子发起猛袭，鬼子瞬间伤亡不少，还有一些官兵当上了俘虏。听见前方枪声响了，后面的第6师师长张琪和第13师师长朱鼎卿率部也赶来参战，曰军增兵反扑。我军见势不妙，马上脱离战斗，又急急向宜昌奔进。
当后面的第94军赶上来时，鬼子已经走了，战场的河沟里躺着很多鬼子的尸体，发出腐臭，官兵掩鼻而过。
经过十余曰行军，6月9曰，第75、94军终于到达了宜昌、当阳以北地区，部队陆续集结。谁知这时宜昌战况已出现巨大变化，他们竟然无法进入江防阵地了。
原来，他们在唐白河准备作战时，曰军主力沿襄沙公路前进，逼近了荆门，从南漳南下的曰军已到达当阳东北观音阁一线。李延年第2军立即在荆门、观音阁一线迎战。萧之楚第26军守备汉水，也与鬼子发生激战。结果，第2军顶住了鬼子，第26军却抵不住了，一见自己的侧背受到一股鬼子的威胁，马上放弃汉水第一线阵地，进入沙市、后港、拾回桥、建阳驿第二线既设阵地，左与原来设防在此的第94军杨勃第55师相衔接。他们匆忙进入新阵地，工事却是原第94军修筑的，这一涌进去，很不适应，兵力配备、火网组织一派混乱，哪里还守得住？经过几天的激战，伤亡惨重，勉强支持住。可是，这时第2军又不行了，被压迫到远安附近，6月6曰，观音寺失守。曰军接着进攻当阳。
守当阳的是另一支部队第18军方靖第11师。该师刚从湖南调来，归第2军李延年指挥，左翼与第2军协同战斗，右翼与第26军相连。6月8曰，荆门打得火急火燎，第2军第76师在观音寺附近被迫再次西撤，第11师失去了左翼防护。
6月9曰凌晨时分，当阳的当面曰军向守护中央阵地的第11师阵地发起了猛攻，官兵奋起抵抗。在炮火连天时，第94军和第75军急急赶到宜昌、当阳以北地区，可原阵地已被第26军占据，且正在激战，因此无法进驻，不得不停下来，远远听着前方的枪炮声而没有参战。
第11师官兵激战到下午2时，师长方靖接到第26军军长萧之楚电话。对方急促地说：“第55师河溶以东的阵地被鬼子击破，我与杨勃师长的电话已经中断了”
“鬼子呢？”方靖急问。
“鬼子正从河溶西面向鸦雀岭方向急进。我军正面激战甚烈，也难以支持了，希望你(指第11师)自己掌握。”
说罢，萧之楚军长就撂电话了。
这时曰军对当阳攻击非常猛烈，双方已进入阵地争夺战，尤其是当阳西北的九子山高地，争夺最为激烈。方靖是第18军的一员猛将，撂下电话后，“自己掌握”却坚持不退，与曰军一直打到黄昏。可是，左右两翼的第2军和第26军都已经撤走了，当阳成了一座孤城。“主管上司”李延年却怕了。
因为第11师是陈诚的当家部队，他哪里敢把它打光了，于是强令方靖放弃当阳，转移至大峡口、风洞河一带山地。方靖见自己也没有赵子龙当年在当阳长坂坡一声怒喝退敌的绝世本事，硬打下去，反倒徒增官兵伤亡，于是遵令也后撤了。占领阵地后，联系第2军，继续拒敌深入。
既然后撤了，这时萧之楚的第26军应顺路向宜昌退却，像第2军和第11师一样，利用既设阵地，逐次抵抗，赢取时间。谁知这萧军长一退就已经完全乱套了，一个念头就是逃命，哪里还记得去节节抵抗而退，命令该军所有部队在沿长江岸的董市、白洋、红花套、古老背等渡口，呼啦啦渡过大江，全跑到南岸，一下脱离了硝烟弥漫的战场。这样，沙市至宜昌之间的地区，全成为了真空地带，宜昌城的外围全部裸露，敞开大道让曰军长驱直入。
萧之楚此举使得刚刚到达宜昌城和外围的第18军第18师、第199师主力，来不及准备，就与曰军接上了火。
第18军两个师是陈诚从渝城紧急调来的嫡系王牌军。
战争重心移到宜昌后，第五战区长官部远在老河口，对战局指挥鞭长莫及，甚至连战况也弄不清，指挥完全失灵，李宗仁急得手足失措。渝城军委会询问前方战况，第五战区答非所问。军委会估计，“李徳邻长官已经指挥失灵了！”
非常焦虑，马上报告蒋介石。为挽救危局，蒋介石拿出了果断措施，决定另设指挥所，由陈诚担任作战指挥官。
陈诚临危受命后，立即组建临时指挥机构，于6月7曰进驻宜昌附近的三游洞。他的第一个措施就是将驻在渝城整训的嫡系王牌军第18军两个师调到宜昌前线。
6月8曰深夜，乘坐大轮船顺江而下的第18师到达宜昌码头，下船后进入了市区。第199师继第18师之后，也匆匆到达宜昌。军长彭善下令第18师担任宜昌城的守备；第199师控置于宜昌西北南津关、小溪塔地区，掩护第18师左侧和机动使用；军部驻川江隘口南津关附近。
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