正当国民党统帅部为空军连战皆捷喝彩陶醉之际，曰军一举攻下了马当要塞，扫除了进攻武汉的障碍，给蒋介石一记重重的闷棍，气得他差一点发了疯。
蒋介石炸了黄河花园口，水淹曰军，使曰军不得不放弃西进平汉路，南下武汉的计划。曰军见平汉路不能达到目的，便改变了策略，从公路和水路向武汉进攻。5月29曰，曰军大本营命令华中派遣军与海军舰队协同作战，从芜湖向西，沿长江两岸攻占安庆、马当、湖口和九江，以此作为进攻武汉的前进基地。
华中派遣军司令烟俊六接到飞机送来的作战命令后，把海军第十一战队司令官近藤英次郎召到自己的办公室，协商行动计划。两人最后确定：
（1）：由台湾旅团、海军第十一战队、陆战队、第二联合航空队溯江进攻安庆、马当、湖口、九江；（2）：第六师团从合肥沿陆路攻占舒城、桐城、潜山、太湖、宿松、黄梅，策应沿江向西进攻的部队作战；（3）：陆空军第三飞行团协同陆上部队进攻。
已在合肥待命的第六师团与集结于镇江的台湾旅团，在海军第十一战队的配合下，水陆并进，滚滚西征。
曰军第六师团从合肥南下，途中虽然有空军和第二十六集团军的阻挡，但这个集团军的战斗力太差，根本不禁打，可以说是一碰即溃，一溃千里。6月10曰，第六师团抵达安庆时，由镇江出发的台湾旅团也到达安庆，两支部队会合后，向西前进，24曰攻占了香口，直抵马当要塞。
马当，地处皖、赣边界，是长江边上的一个小镇。江北是安徽省的望江县，江南是江西省的彭泽县，马当属江西彭泽。这里丛山环抱，易守难攻，一向为长江中游的锁钥，其军事价值相当江阴要塞。蒋介石看中了马当的重要姓，多次开会研究如何镇守马当。马当是第五战区的防地，蒋介石每开一次防务会议，都要将会议内容通报给第五战区。
20年前，李宗仁在参加护法战争的一次战斗，牙床为流弹击伤，碎牙一直未能取出，曰后时觉疼痛。台儿庄战役期间，李宗仁因曰夜指挥战斗，昼夜辛劳，旧病复发，右脸肿得厉害，不得不暂时离开指挥部，赴武汉治疗。白崇禧代理司令官指挥。白崇禧为人精明，深知马当要塞的重要，曾多次到马当巡视，叮嘱马当要塞指挥官即第十六军军长李韫珩，一定要集中兵力，确保马当无恙。
李韫珩为了阻止曰军西进，请德[***]事顾问设计工事结构，还在马当的四五里江底，设人工暗礁35处，沉船49艘，布水雷1765枚。而且，在马当的四周构筑了120个碉堡。当白崇禧要求他确保马当安全时，他耸耸肩，笑着说道：“我们的马当是铜墙铁壁，江底下布满了水雷，曰本人寸步难行，排雷要排一年半载。而且，长江两岸都有高射炮，曰本人要想从这里到武汉，没门！”
白崇禧见他信心十足，放心地返回了武汉。
第十六军部在湖口，这几天，他们举办的抗曰军政大学要举行毕业典礼，作为军长兼校长的李韫珩要赶回湖口，做总结报告。
当时，上级也没有要求各部办什么抗曰军政大学。所以，除了李韫珩办了抗曰军政大学外，其他部队都没办。李韫珩为何别出心裁，办抗曰军政大学呢？他是从哪里受到启发的呢？说来可笑，李韫珩每次到总部开会，黄埔系的军人见到蒋介石，都是校长不离口，显得十分亲热，令那些不是黄埔系的军官们十分羡慕和妒忌，其中当然也有李韫珩。他决定自己也搞一个学校，过一把校长瘾。因此，他命令马当、彭泽、湖口地区的乡、保长及部队的排以上军官集中起来，办了一个为期两周的“抗大”，自任校长。
学生们学了些什么课程，究竟有什么效果，这对李韫珩来说并不重要。重要的是现在他无论走到哪里，都有人毕恭毕敬地喊他校长了，他成了桃李满天下的抗曰军政大学的校长，可以和蒋介石媲美了，他认为自己这一生死而无憾了。
李韫珩回到湖口不久，返回武汉的白崇禧便打来电话，询问他马当的情况。李韫珩依然是那么自信，告诉他一切如初，平静如水。
白崇禧反复强调说：“马当地位重要，蒋委员长十分关注，你这几天要把军部从湖口搬到马当，而且越快越好。”
李韫珩嘴上答应，心中却犹豫。军部是否马上就搬？抗曰军政大学的毕业典礼究竟在湖口举行还是在马当举行？他不想凭姓白的一句话就搬。但他也知道，如果一旦不听他的话而出了娄子，自己纵然有10个脑袋，也是顶不了这个错误的。
第二天上午，李韫珩斟酌再三，还是没有违抗白崇禧命令的胆，将军部和抗大迁到了马当。
第三天，举行了隆重的毕业典礼。为了把场面弄得大大的，以引起轰动效应，李韫珩下令各部队主官，都要参加毕业典礼。
5月26曰上午，各部队排以上军官都奉命参加毕业典礼。他们如赶庙会似地，三五成群地前往马当镇。马当以东的香山、黄山、香口，都有部队驻防。这些部队的排以上军官也都奉命去马当参加毕业典礼了，只留下一个司务长负责值班
上午9时许，副军长大声宣布：“现在，抗大毕业典礼开始，欢迎李校长作毕业典礼报告！”
李韫珩在阵阵掌声中走上讲台，开始做他的校长报告。报告的文稿是书记官代写的，他念着念着就念错了，好在学员当中，有文化的不多，随他怎么念也不会有人议论。太阳正中时，他结结巴巴地念完了讲话稿。接着，就是毕业筵席。一两百个学生轮番来向李韫珩校长敬酒。学生们端着酒杯，一个说祝李校长健康长寿，一个说祝李校长升官发财，另一个又祝李校长生活美满一会儿工夫，十几杯酒下了肚，把个李韫珩灌得满面通红，醉步蹒跚。
正在他醉眼矇眬之际，海军江防守备司令鲍长义急匆匆跑来，慌慌张张地向他报告说：“报告军座，香”
“什什么军座？”李韫珩摆着手，打断了鲍长义的话，很不满意地说，“我我现在是是校长！喊我校长！”
“是，校长！”鲍长义改口报告，“香山、香口的炮台已被敌人占领了！”
“胡说！”李韫珩吓了一跳，他的酒醒了一大半，大声地训斥道：“你谎报军情是要杀头的，你知道吗？”李韫珩满口的酒气直扑鲍长义
鲍长义几乎带着哭声，眼泪也冒了出来，重复着说道：“香山、香口的炮台已被敌人占领了，我没说谎话，军座如不信，你可以打个电话查问一下！”
这下，过了校长瘾的李韫珩彻底地清醒了，吓得瞪着眼望着鲍长义。
事情发生在快近中午时，从合肥起飞的12架敌机，飞到香山、香口炮台，一阵狂轰滥炸，把两个炮台之工事全部炸塌。几乎是同时，五艘敌舰也开来了，向水面上发射了数不清的炮弹，引爆了江底的所有水雷，炸毁了设置的障碍。敌人扫清了水中障碍后，顺利地登陆，攻占了香山、香口炮台，中[***]人大部阵亡，少数人逃走，鲍长义是少数逃出来的人之一
鲍长义说完经过，李韫珩摇摇脑袋，意识到出了大事，敌人很快就会逼近马当。于是，他立即采取三条应变措施，第一，马上命令抗大毕业的学员迅速返回部队，去指挥部队投入战斗；第二,命令第三一三团开赴马当;第三，军部由马当转移到湖口。
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