佩奇与布林设计了一种双层股票结构,将股票分为a、b两类。向外部投资人公开发行的a类股,每股只有1票的投票权,管理阶层手上的b类股却能投10票。如果公司被出售,这两类股票将享有同等的派息和出售所得分配权。b类股不公开交易,但可以按照1:1的比例转换成a类股。
google的共同创始人佩奇和布林,以及现任首席执行官施密特一共持有google大约三分之一的股票,但如果他们不转换手中的b类股,而其他b类股均被转换,他们三人将拥有超过80%的投票权。
高科技公司很少采用双重股权结构,但对动荡不安的市场来说却很相宜。这种股权结构可以让google的管理层放心大胆地出击,不用担心会被辞退或面临敌意收购。因为,即使持有约三分之一b类股的创办人,以及重要内部人就算失去多数股权,也能持续掌控公司的命运。
这种结构在股票公开上市公司相当少见,也遭到主张优良企业治理的人士责备。他们认为,大量权力集中在少数人手里,是不民主的做法。
这种投票权高度集中的股权结构也是让监管机构头疼的原因。他们担心这种不易变动的管理层会不惜损害股东权益,为自己大捞特捞。adelphia就是前车之鉴。这种损公肥私的做法有很多种形式,包括向管理层发放高额津贴,向管理人员拥有的附属机关划拨利润等。从安然(enron)、泰科(tyco)和le创始人的持股有可能被进一步稀释。那么,为什么宁肯冒着经济损失的风险,也要采用这种高科技企业通常不用的治理结构呢?
在特别附加的《业主手册》中,google表示准备改写每一项规则,不把优良企业治理的公认传统标准,以及经营股票上市公司的许多基本准则放在心上:除了稀释新上市股票的投票权,他们也不重视财务季报;不会为了满足华尔街,而“管理”单季的盈余数字:不玩粉饰账面,维持财务业绩稳定的游戏;不准备提供业绩预告,高层主管不会向分析师和投资人发布营业额和收益预测数字。
这些话,相对于不少企业刻意操弄会计账目,将财务报表弄得晦涩难解,上下其手蒙混盈余报告的情形,清新得像荷花出水,让投资者耳目一新。
采用双层股票制的部分用意,是要确保google不致屈服在常见的机构投资人施加的压力之下,从而导致只求短期的成果,忽视长远的发展。这是当代大部分股票公开上市公司经理人的梦魇。
佩奇认为,双重股权结构可以让google拥有一家特色机构所必要的稳定性和独立性。怀疑人士会说特色机构和老大帝国之间界限模糊。越界太远会损害股东价值。然而,从平均水平来看,双重股权结构企业的长期回报要高于单一股权企业。valentin dimitrov和prem jain一起针对1979年以后从单一转为双重股权结构的企业展开调查,发现调整后四年内这些公司的股东回报比单一股权结构公司高出18%。
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