建安七年春（公元2o2年），休养生息两年之久的吕马联军不在满zu武威、天水、安定、汉中四城的控制权。在军师庞统了策划下，吕布、马各率十万大军分两路前往西川。一路由汉中向巴郡进，以图夺取巴郡，切断刘璋成都与白帝城之间的联系，然后将整个浩大的西川蚕食分化；另一路由天水向成都出，而后两路大军以东北夹攻之势攻取成都。
话说吕布所部一路望风披蘼、鲜有抵抗，不到一月便攻克了南乡、巴川、巴西、西充、德阳五县，直到老将严颜镇守的巴郡方才停止了进攻的步伐。
这巴郡，历史悠久，位置冲要，乃是贯通益州东西南北之门户。巴郡城高墙厚，地势险峻，城中隐有水脉，掘有深井，粮仓巨硕更兼武器充足。且巴郡的太守严颜使一杆镔铁长枪，有万夫不挡之勇，明打明攻，难度太大。但不及时攻下巴郡，刘璋便有时间从白帝城出兵经上庸绕到背后偷袭汉中，这样一来吕布大军腹背受敌，后果将不堪设想。
庞统在出征前已经考虑到这些，所以命工匠特地制造的大量的攻城器械已被攻城之用。一切准备妥当之后，吕布与庞德商议，由庞德率兵五万先杀奔至巴郡以探究竟。重甲骑兵遮天蔽日席卷而来，铁蹄震动大动，十余里外便如同闷雷一般轰鸣不绝。如此威势，巴郡守兵俱各听音变色，颤粟不已。严颜探马闻报，急令四门紧锁，各军仔细，备齐滚木、擂石、箭矢准备迎敌。
渐近中午，远远地地平线上出现一条遮天的黑线，迅无比席卷而来。黑线渐渐驰近，巴郡之上已经可以清楚地看清黑线的真实真实面目。只见无数黑甲骑士如同地地狱中的恶魔一般连人带马全都遮蔽在厚实的盔甲中，只剩下两只眼睛闪闪光。锐利的枪戟闪烁着刺眼的寒光，散出凛冽的杀气。巨大的骑兵战阵虽然是急驰而来，却无一丝杂音，只有隆隆的蹄声在不停作响，空气中陡然充满了惊恐和不安。数万重甲骑兵奔驰而来的巨大气势惊得严颜等将兵几乎喘不过气来，胆小的近乎吓得直吐苦水。是啊，养尊处优的益州战士们如何见过这纵横北方平原的无敌jing骑。
转眼间，大队黑甲骑兵扑至城下。庞德一马当先，亲纵战马来到城下叫战。虽然此时的庞德全身被黑甲所包裹，但是却散出强烈的战意和凛冽的杀气，使得巴郡之上的益州兵将一时胆寒。严颜深知庞德勇猛，且对方士气正盛，如若冒然出城迎敌无疑是自投罗网，所以只得故死守城池。
庞德等了一会，见严颜并不敢出战，心中虽是不甘，却也只得率大队退至二十里外下寨。巴郡守兵见庞德所部暂退，不由得松了一口气，此时不jin惊诧的现：自已全身的衣服不知何时竟然全都湿了？
次日，吕布率领余下大军组装好云梯、冲车后与庞德汇合便开始攻城，战火开始剧烈的燃烧起来。可是由于严颜极善守御，且刘璋一向给他们灌输“防守第一”战略，故在前人的基础上把巴郡城墙加高，护城河加宽、加深，城下遍布鹿角等以防敌军火药攻，城墙上按置了铃铛，以防敌人夜袭。直把樊城守得如铁桶一般固若金汤。面对如此坚城，即便勇悍如西凉铁骑一般的jing锐之兵亦无可奈何。吕布挥军狂攻数日，竟无奈巴郡何！每日除了上千的伤亡和一地燃烧的攻城器具之外一无所获！
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