章邯从废丘仓促率军驰援陈仓，被汉军击败，逃至废丘、好峙，汉军分路追击，在壤东、好峙两地再败雍军，俘虏章平，进围章邯残部于废丘。尔后，连续作战，分兵略地，迅速占领关中大部，平定三秦之地，取得对楚的初战胜利。
刘邦率汉军出关，收服魏王豹、河南王申阳、韩王郑昌，殷王司马昂降汉。联合齐王田荣、赵王歇共同击楚。四月至彭城，汉军大败而还。韩信复收溃败之军与刘邦在荥阳会师，阻击楚追兵，大败楚军于京、索之间，使汉军得以重振旗鼓。
刘邦兵败彭城之时，塞王司马欣、翟王董翳叛汉降楚，齐王田荣和赵王歇也反叛并与楚媾和。六月魏王豹以探母病为由回到封国后，就封锁了河关，切断汉军退路，叛汉与楚约和。
刘邦派郦食其说服魏豹不成，八月任命韩信为左丞相率兵击魏。魏豹把重兵布守在蒲坂，封锁河关。韩信故意多设疑兵，陈列船只假意要渡河关，而伏兵却从夏阳以木盆、木桶代船渡河，袭击魏都安邑。魏王豹大惊，引兵迎击韩信，韩信大胜，虏魏豹，平定了魏国，改魏为河东郡。
刘邦采纳韩信“北举燕、赵，东击齐，南绝楚之粮道，西与大王会于荥阳”，对楚实施战略包围的建议，在坚持对楚正面作战的同时，给韩信增兵三万，命其率军东进，开辟北方战场。刘邦派张耳与韩信一起引兵东击赵王歇，北击代王陈馀，活捉代相夏说、破代。即以俘获之精兵，补充在荥阳对楚作战的刘邦军，支援正面战场作战。
韩信、张耳统兵几万欲过太行山井陉口进攻赵国。赵王与成安君陈馀陈兵二十万在井陉口抗击汉军。广武君李左车说成安君：“韩信渡西河、掳魏王、擒夏说、血洗阏与。现又有张耳加盟，乘胜欲下赵国，军队锐不可当。
可是我听说：‘千里运粮，士卒就有挨饿的危险；到吃饭时才去打柴做饭，军队就不会餐餐吃饱！这井陉口，车不可并行，骑兵不可列队，行军数百里，其粮草必落在后面，希望您暂拨给我三万奇兵，我从小路截断汉军辎重粮草；您深挖护营壕沟，加高兵营围墙而待。
汉军前不得战，退不得回，我的部队断绝汉军后路，荒野无食可掠，不出十日，韩信，张耳的头颅就可悬在您的旗下。希望您考虑采纳我的计谋，否则定被他俩擒获。”[
成安君陈馀是一个书生，认为正义之师不用奇谋诡计，所以表示反对说：“兵法上讲，十倍于敌人的兵力就包围它，一倍于敌人的兵力就与之交战。韩信虽号称数万人，其实不过数千人，千里迢迢来奔袭我们，士兵早已疲惫之极，我们却避而不击，若更强大的敌人前来，我们将如何对付诸侯一定会认为我们胆怯，会轻易地攻打我们。”最终没听李左车的计策。
韩信派人暗中探听，得知李左车的计策没被采纳，非常高兴。大胆引兵前来，离井陉口三十里驻扎下来，半夜选二千轻骑兵，人持一面红旗，从小路来到山坡上伪装隐蔽起来，窥视赵军，并且告诫将士：赵军见我军出击，一定倾巢而出，你们就乘机迅速冲入赵军营地，拔掉赵国旗帜，插上汉军红旗。
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