内幕策划人

    高易少言寡语，眼睛更多的时间盯着眼前的牛排，潘明倒是如鱼得水，不时的挑起话题，不亏是干律师这一行的，气氛倒也不显得沉闷，吃得差不多，就开始接触性的谈一些细节，有黄静在，高易做出一幅以她为准的姿态，双方确认先做尽职调查，对于思美这样处于成长期的企业，成立时间相对较长，其牵涉的法律关系更加复杂，隐藏的风险点也就更多，要进行全面的调查，这样就包括对企业的历史数据和文档、管理人员的背景、市场风险、管理风险、技术风险、资金风险和法律风险进行调查，财务方面兰城创投有专门的审计师，到时候会出一份专业的会计师审计报告，当然如果一旦合作，考虑澳洲上市，到时候还需要澳洲本地的审计机构对其三年来帐目进行审计，至于法律方面，重点是比照澳洲证券市场的上市规则开展调查，倒是直接可以让**b律师行来做，作为中间人，潘明应该会很乐意。

    黄静便问潘明**b律师行是否可以接下法律尽职调查的委托，的确，没有比了解澳洲上市规则的**b律师行更合适的了，潘明一口答应下来。四人就在餐厅门口分手，高易和黄静坐潘明的车去见吴国华。

    **b是唯一一家帮助中国企业澳洲上市的律师事务所，而潘明又是上海办事处的负责人，吴国庆就颇为兴奋，在潘明看过双方的上市协议，提出几点修改建议，得到认可并进行修改之后双方就当即签订了协议。协议说明承销及上市等一切费用均由兰城创投来承担，而这些费用最终转化成拟上市公司的股票，由兰城创投持有。

    除此还附带签署了类似于国内证券市场可转债的“可换股文据”，通过“可换股文据”向凯丽明注资1亿人民币用于购买净水技术相关国外专利和进行业务扩展。注资的1亿元可以在未来以o7元每股换购股份，“可换股文据”实际上是股票的看涨期权，期权价值的高低取决于凯丽明未来的业绩，如果凯丽明未来业绩好，“可换股文据”的高期权价值就可以兑现，反之，则成为废纸一张，为了对冲风险，双方还签订了一份基于业绩增长的对赌协议，双方约定凯丽明的复合年增长率不低于5o%。若达不到，公司管理层将输给兰城创投约3ooo万股的公司股份，如果业绩达到目标，兰城创投就要拿出3ooo万股股份奖励给凯丽明管理层。