31日凌晨，五十二军发起总攻，经12个小时激战，至午后3时先后攻克马庄、大庄、张楼、贾家埠、小集、兰成店、三佛楼等地，全线进展4公里，收复村庄10余座，枣台支线已唾手可得。
同日，八十五军为配合五十二军主攻，由水湖、王庄一带向峄县佯攻，至午后2时，该军第八十九师大部越过峄县东北之马山、九山，迫近峄县东郊。
同日午后3时，军情突然变化。汤恩伯军团长得到第十三军独立骑兵团李之山团长在向城东北地区的报告，据称：由临沂方面向台儿庄方面开来的日军2000余人，在飞机掩护下，进犯向城，该团已力不能御，请求注意侧背安全。另据王仲廉军长的电报，说该军原置于九峰山、平山、傅山、石城岗一带的主力，自是晨应十三军独立骑兵团的要求，已派第八十九师出击，迄午后2时，击溃了窜到向城东郊的日军七八百人，旋又直扑向城以东之玉楼、梧桐村一带，击退了近千名日军，惟进至邵家庄以后，被2000余名顽敌所阻，双方相持不下。
李团长和王军长所称来自临沂的日军，均系板垣第五师团坂本支队。坂本支队为板垣旧部，去岁与汤军大战南口之对手。该支队由担任山东莒县的片野支队改编。1938年2月23日，板垣师团长将片野支队编入步兵第二十一旅团长坂本少将指挥之下，称为坂本支队。坂本支队的基干兵力为：步兵第十一联队（缺一个大队），步兵第二十一联队（缺一部分），步兵第四十二联队之一个大队，野炮兵第五联队主力（2个大队基干），山炮兵一个中队。坂本支队于3月5日攻占汤头镇，随后攻击临沂，因受我军抵抗，未能取得进展。3月27日起，坂本支队攻击临沂城，占领了临沂城周围的村庄，由于受到我军的顽强抵抗，直到29日尚未能攻占临沂城。日军第二军因第十师团濑谷支队方面战况紧迫，于3月29日下令第五师团援救濑谷大队。板垣师团长遂令坂本支队暂停进攻临沂，往援濑谷支队。坂本支队长在临沂附近留下两个步兵大队，率支队主力（步兵4个大队、野炮2个大队为基干），从29日夜开始自临沂撤兵南下，旋于向城附近与汤军团相遇。坂本支队以向城为据点，增援濑谷支队。向城至临沂60公里，距峄县37公里，是临沂通往台儿庄的必经之地。向城四周有土圩，圩内有五六百户居民，圩外环河，河畔多树。鲁南乡间，桃杏成林，柳树尤多，春二三月，向城景色，可于“株株桃杏呈笑靥，树树杨柳舞腰纤”两句诗中尽其美妙。向城在历史上为一古城，是古向国的首都，莒侯诸侯于向就在这里。因为向城紧扼公路要冲，地理位置重要，日军在这里及圩外两个村子，留下了几百名驻军。
汤恩伯军团长根据李团长、王军长两方面的报告，判断由临沂窜至向城、邵家庄一带的日军共计3000人以上，威胁军团左侧背，而台枣支线上日军第十师团濑谷支队在官庄、兰成店支线，从右侧背对军团构成威胁。汤军团左右两侧背受敌，夹在坂本支队与濑谷支队之间，相隔仅30公里，假使敌由两面对进，则相对的会合点便不足15公里了，而我军团、军、师指挥机关所在地，恰好都在这些会合点上，随时可能遭受敌炮火的打击，如坐视这种情形发展，就只须三四小时，便会感到因日军合围而陷入深刻的危机。为了争取会战的胜利，汤恩伯将军经过缜密考虑后，采取断然处置，决心转用兵力，转变成有利的态势，以迅雷不及掩耳的神速行动，把我军的兵力一律由内线转为外线，由被动转为主动，变包围为反包围，变不利为有利的态势，将日军主力和一部都纳入汤军团的包围圈之内，一举将敌席卷于台儿庄附近，与孙集团协同歼灭之。
汤恩伯将军下此决心时，曾同关麟征军长商量，关将军不仅同意其卓见，而且明白表示，他愿竭诚拥护这一决策到底。
同日下午3时半，汤恩伯军团长下达命令，其要旨如下：
一、由临沂南进之敌步骑兵三千余，炮二十余门，战车十余辆，有援台儿庄附近之敌，威胁本军团侧背之模样，其主力已到向城、作字沟附近，其先头一部，已与我第四师于爱曲附近激战。
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