命令下达后，当晚各部便分别开始动作。
是夜，第三十八师以迅雷不及掩耳之势向东、西明坡及古城之敌发动了突然袭击。敌猝不及防，阵脚大乱，我不发一弹，挥刃冲杀。敌军慌乱，被砍杀甚众。于25日晨，即将古城一带占领。但敌增援部队很快就赶到，十几架飞机轮番轰炸、扫射，大批步兵在坦克的掩护下将古城村三面包围，发起了猛烈的反攻，第三十八师奋起反击，凭屋据垣节节抵抗。张自忠将集结待命的第一八○师也逐次增援到古城战场，激战终日，才将反攻之敌击退。此时，适逢庞炳勋第四十军阵地告急，为确保临沂，张自忠急令第三十八师抽调三个团的兵力，于25日晚8时分别自七沟、朱皋强渡沂河，向临沂东北的三官庙、桃园、独树头一线的敌军发起进攻，以解庞军之围。而古城方面，敌趁我抽兵他调之机又发起反扑。激战三个小时之后，敌抢占了寨西的两个大院，其中一个院子里堆满了高粱和谷子的秸秆，我军官兵即将整捆的秫秸点上火，投向院内，继而又将抛弹筒和手榴弹投将进去，顿时院内大火熊熊。士兵们趁势将院墙推倒，发起冲锋。敌见势不妙，仓皇溃逃。随后，张自忠将军部移至古城，指挥部队继续对敌实施攻击。
继而桃园争夺激烈。
再说沂河东岸，敌用猛烈炮火掩护步兵向九曲店、赵家庄、褚家庄、小李家庄之线数次突击。第四十军竭力抵抗，但伤亡惨重，情况相当危急。恰逢此时，第五十九军第三十八师的三个团前来增援，攻三官庙、桃园、独树头一线，抄袭敌背。于26日上午攻克桃园，复南下向三官庙进攻。但三官庙第四十军原筑工事甚坚，现反为敌所利用，故久攻不克，损失奇重。这时，敌又调大批援军由身后独树头压迫而来，并集中炮火向我袭击，第三十八师的一个团浴血奋战，伤亡殆尽。同时敌飞机4架，重炮数门，向我桃园猛烈轰炸，阵地均被击毁。桃园部队弹尽援绝，白刃格斗，大部壮烈牺牲，不得已于26日晚复撤至沂河西岸。此役虽使临沂之围得解，第三十八师渡河的三个团却伤亡2000之众。
此时，整个战局更加紧急：敌步兵、炮兵三四千人，西渡沂河向第五十九军左翼运动，已到达临沂以北地区；新由高密增援而来的敌铃木联队亦渡河西进，先头部队已到达义堂集附近；同时，在临（临沂）费（费县）公路距临沂20里处又发现敌军千余，临沂城现已在敌炮有效射程之内。而我第四十军已基本丧失战斗力，临沂局面主要靠第五十九军支撑，但也因苦战经旬，伤亡过半。此种敌我力量对比，我方若不增派援军，临沂恐再难守。26日晚，张、庞再度紧急会商，战区参谋长徐祖诒将情况告知李宗仁。李宗仁闻报后，立即派缪澂流第五十七军第三三三旅王肇治部火速增援，归庞炳勋指挥；派汤恩伯第二十军团骑兵团李之山部亦行前往，归张自忠指挥，限两日内赶到。两日后，又派周碞第七十五军第一三九师黄光华部增援临沂。
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