对于这仗该如何打，张自忠在回援路上已有盘算。此役较之前役，敌我形势有了很大变化。敌援军已到，兵力得到补充，且其行动属败走后之反扑，报复心理必驱使它更加气势汹汹。而我军则元气大伤，此役距前役仅隔数日，兵力不可能得到补充。眼下，敌不仅已占领了临沂城北的刘家湖、邵双湖等要地，而且一路向沂河东岸的桃园、三官庙进攻；另一路则由临沂城北的南曲坊、朱邬向毛家庄、西北园进逼，对临沂城形成了从东、西两侧夹击之势。第四十军兵力不敷抵抗，被迫缩短战线，目前只勉守距临沂城仅有咫尺之遥的九曲店、小李家庄、石埠岭、黄山之线。如此危势之下，若以我残破之军固守城垣，或第五十九军接防第四十军继续实行正面抵御，均非上策；马上发动攻势，也为时已晚，准备不及。就眼下而言，最好的办法是第五十九军逼敌侧背，肃清河西，站稳脚跟，建立阵地。此举既可避免敌绕道河西南下台儿庄，又可引敌回攻，以解临沂之围，届时我再转入攻势，予敌重创。不料，当张自忠将这一设想提出之后，庞炳勋却两眼恍惚，神情愕然，心想：张自忠这不是要保全自己而不肯全力相救吗！他两眼红肿，涕泗交流，近似哀求地对张自忠说：“荩忱老弟，我的队伍已经拼得差不多了，这你是知道的。贵部若不接城防，也不取攻势，那我只有全军覆没了。请老弟无论如何也要想想办法。你的恩德，于公于私，我当永志不忘！”他唯恐张自忠不允，于3月24日还打电报给蒋介石：
特急。武昌委员长蒋：中密。职军伤亡情形，于23、24电陈，苦战月余，疲惫已极，官兵牺牲，武器损失，均甚奇重。职本革命军人并不气馁，乃实无战斗，请令五九军先接职军现在防线，以固临沂。否则，出击尚未成功，而城垣不守，前功尽弃，影响战局。即职自问殊无以对国家及牺牲之官兵，现督励残部，誓死扼守，仍在激战中。伏请迅予定夺示遵。庞炳勋，24.09。参。印。①
望着庞炳勋那张憔悴的老脸和红肿的双眼，想想一个月来，第四十军也确实是战得兵损将稀，难怪他如此这般不依不饶，苦苦哀求。一丝怜悯和同情不由得在张自忠这个山东硬汉的心中隐隐缠绕。于是他断然改变了主张，尽管条件极为不利，也要全力发动进攻，二解临沂之围。
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