14日凌晨2时，第五十九军以迅雷不及掩耳之势向敌发起了猛烈的攻击。此前，敌只专攻第四十军庞炳勋部，似乎并未察觉第五十九军业已集结完毕，故此举为敌所始料不及，因而立刻陷入被前后夹击、首尾难顾的被动局面，这时，敌人方如梦初醒，遂放弃进攻临沂城，调转头来同第五十九军作战。于是，双方在沂河两岸拉开架势，反复冲杀，战线曲伸，犬牙交错，形成了逐村、逐户的争夺拉锯战。
左翼第三十八师由船流、朱家棚庄强渡沂河后，即攻击张家庄、解家庄之敌，经数小时激战，方占领张、解二村。继而向白塔、汤佛崖进击。但因敌主力据守白塔，遂演成争夺战，得而复失数次，终被攻克。汤佛崖也相继被我占领。然而敌人不甘心失利，于午后l时，由汤头增援来汽车17辆，步兵约五六百人，炮门，并有装甲车4辆，飞机4架，步炮空联合向我张家庄、解家庄猛烈反攻。双方展开了激战，往来几个回合后，第三十八师伤亡400余人，被迫放弃阵地，撤至沂河西岸。张自忠闻讯大怒，当即将作战不力的第一一二旅旅长李金镇撤职。
右翼第一八○师由诸葛、古城、前安静村强渡沂河后，一路向徐太平及沙岭方面，一路向太平及停子头方面攻击，激战数小时，遂将徐太平、小太平、郭家太平、李家太平、沙岭、大太平等村先后占领。唯停子头之敌据碉堡顽抗，经奋勇攻击并以炮火协助，始攻进该村。然而在我立足未稳之际，敌增援部队赶到，遂演成争夺战。激战至午，敌后路中断，特由汤头及我第四十军正面抽调大队增援，以装甲车20余辆，坦克10余辆，炮10余门，步兵四五百人联合向大太平等村反攻。血战竟日，大太平、沙岭等村失而复得者数次。入夜，敌又以步兵五六百人，在坦克、装甲车配合下，朝郭家太平、大太平反攻。第一八○师奋勇抗击，将侵入村内之敌歼灭大半，余者则向东庄屯溃退。一昼夜间，第一八○师毙敌甚众，但该师也伤亡800余人。由于右翼进展较为顺利，张自忠命令第一八○师不得停顿，15日继续向东西水湖崖地区进攻。
退回河西的第三十八师稍事整顿后，张自忠即下达命令：于15日以主力攻占沙岭，以一部向白塔、汤佛崖方面进攻，阻止由汤头南下之敌。
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