18日，敌主力部队由龙河向两下店增援千余人，以炮火分向峄山、郭山两阵地猛烈射击，掩护其步兵攻击。我第三七三旅之第七四五、第七四六两团浴血奋战，伤亡甚重。由于敌我力量对比过于悬殊，第一二五师王士俊副师长率第七四九团及第一二七师之一团由界河出击，以掩护第七四五、第七四六两团撤出战斗，转至七贤庄、温石岭一带拒止敌人。
当第一二五师在两下店地区浴血奋战时，第一二七师之第七五七团，在团长王文拔的率领下，奉命由禹城向曲阜、邹县之间挺进，到曲阜、邹县之间的敌后山区开展游击战。
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