部署完毕后，李品仙率随从人员及地方行政官吏驰赴各县镇视察，宣传抗日大义，号召广大民众群策群力，共同杀敌。
与此同时，日军第十三师团于1938年1月上旬遵照大本营指令开始由滁县沿津浦路北犯，行至张八岭、岱山铺等地遭到刘士毅第三十一军的节节抵抗，该军驻守明光以南地区湖沼山丘交错，易于防守，而敌人的机械化部队则不易发挥威力。日军北侵遭到堵截，即自南京增派援军及坦克车、野炮等重武器，倾巢来犯，我军奋起迎敌。战区司令长官李宗仁在敌我双方消耗至相当程度时，便命令三十一军对敌的抵抗适可而止，全师西撤，让开津浦路正面，但仍保有随时出击的能力②”1月17日，日军占领明光。刘士毅率部退守池河西岸梁家山、马家岗、三河集及池河东岸的池河镇、藕塘一线，与铁路西侧珠龙桥的日军对峙。③
池河镇在明光以南约27公里处，位于津浦路西侧，其东山地绵亘，西面则为起伏较缓的小高地，村落稠密，道路纵横。池河又名明光河，在津浦线西侧由南向北穿过铁路，流入与洪泽湖相通的女儿湖。明光站地处池河与铁道交汇点的东面。沿池河两岸部署的我军阵地，不仅阻挡了日军的北进，而且对于铁道线正面的敌军亦构成重大威胁，使敌人不敢冒险由明光继续向临淮关进攻。因此，池河一役，势在必战。
1月23日，日军增援部队陆续抵达，连日用大炮猛烈轰击我方阵地，并分三路冒雪强渡池河：一路在明光对岸的梁家山、马家岗；一路在三河集；一路则由珠龙桥攻池河镇。我守军将士虽多为南方健儿，不适应雪天作战，但仍在抗战热情鼓舞下英勇杀敌，击退了敌人的一次次进攻。从25日起，战事渐趋激烈，敌之后援部队已增至2000余人，终日向我梁家山一带阵地猛烈炮击，并以机枪掩护其步兵于黄昏时强行渡河，我八○九团官兵奋起还击，将渡河之敌百余名悉数歼灭。26日下午2时，日机炮联合作战，先以飞机10余架对我西岸阵地狂轰滥炸，继以重炮密集射击，使我方阵地工事遭到严重毁坏，日军随之在明光、汤郢铁桥、西街等处同时渡河，一度攻入河西阵地。我守军八二四团虽处劣势，仍浴血奋战，与渡河之日军肉搏10数次之多，卒于次日在八○九团协助下，收复阵地。与此同时，三河集至池河镇一带，战事亦激烈展开。
28日，被我击溃的西街方面的日军转由马家岗、七里河等地进攻，同样受到我军的痛击。同日，我军因连日作战消耗过大，军长刘士毅将所属部队作了适当调整：第一三五师四○五旅、第四○三旅八一○团守铁道正面，第一三八师四一四团守马家岗、三河集，第四一二旅固守池河镇东端阵地，第一三一师三九一旅由合肥向定远疾进，另派一团由西旺集向藕塘前进，袭击珠龙桥方面的敌军后方。①
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