8月13日，中队对上海日本驻军发起淞沪会战。时逢日本海军正欲在华东开辟新战场，双方一触即发，战争不断升级，历时3个月，战况空前激烈。中国参战部队达70余万人，而日军亦不断从其本土、台湾、朝鲜等地调兵增援，并从华北战场抽调其主力部队投入上海作战。最后，日军从杭州湾、金山卫偷袭我军侧背成功，终于得以占领上海。我守军在日军追击下，逐步后撤，接连放弃两条既设国防作战线，退守南京。
12月7日，南京保卫战开始。我军以新败而未及整理之部队无力抵御猛进之日军，13日南京终于陷落，日军进行了惨绝人寰的大屠杀。至此，中日双方在华东战场的较量以日军付出惨重代价后取得胜利而结束。
与此同时，在北方战场，日军板垣师团于8月6日进攻南口，我汤恩伯十三军等部队奋起反击，激战至26日，汤军向安阳转移，南口之役结束。9月中旬，日军第一军沿平汉线两侧南进于10月底占领河北全境。11月，日军攻占河南安阳。日军第二军第十师团沿津浦线北段向南发动进攻，于10月3日占领山东省西北重镇德州，尔后停兵休整，等待新的作战命令。
9月上旬，日军分兵两路攻入山西，遭到我第二战区部队的激烈抵抗。在第二战区司令长官阎锡山指挥下，晋军与其他抗日部队互相配合，在山西形成了团结一致抗战的局面。领导的八路军在平型关一役中歼敌1000余人，使日军遭到了侵华战争以来第一次失败，鼓舞了全国人民的抗日斗志。10月间，我正面守军在八路军的有力配合下，在忻口一线坚守阵地20余日，成功地阻止了日军的攻势。日军最后不得不改变作战计划，从正太路进攻娘子关，威胁我忻口守军侧背，我军被迫后撤。11月8日，太原失守，太原会战结束。
12月16日，蒋介石发表《告全国国民书》，对前一阶段战事作了战略总结，指出：“中国持久抗战，其最后决胜之中心，不但不在南京，抑且不在各大都市，而实寄于全国之乡村与广大强固之民心。……人人敌忾，步步设防，则四千万方里国土以内到处皆可造成有形无形之坚强壁垒，以制敌之死命。”①
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