荆州牧刘表年老多病，无所作为，只求偏安一方。其子刘琦、刘琮为争夺继承权而相互倾轧，内部不稳。在官渡之战时投奔袁绍的刘备这时又转而奔向刘表，刘表让他屯兵新野、樊城，为自己据守阻上曹军南下的门户。这时的刘备虽寄人篱下，但仍是雄心勃勃。他乘机积极扩充军队，访求人才，争取荆州地主集团的支持。当时他已经拥有了诸葛亮、关羽、张飞、赵云等谋士猛将，想在时机成熟时取代刘表。江东孙权当时占有扬州的吴郡、会稽、丹阳、庐江、豫章、九江等六郡，实力较强。孙权拥有精兵十万，在周瑜、鲁肃、张昭、程普、黄盖等人的辅助下，其统治基础牢固，内部也比较团结，加上他们拥有长江天险，因此成为曹操统一天下的主要障碍。
曹操忙于消灭袁氏残余势力时，孙权的手下鲁肃便提出应乘曹操忙于北方战争的时机消灭江夏太守黄祖，占领荆州，以控制长江流域。公元203年，孙权按照鲁肃的建议，开始讨伐黄祖。黄祖退守夏口(今湖北武汉)，孙权围攻不克。至公元208年，孙权突破黄祖军防线，打败了黄祖，占领了江夏。这时，曹操怕孙权抢先占领荆州，遂出兵荆州。这年七月，曹操率步骑十数万大举南下。曹军一部分兵力向宛、叶(今河南叶县西南)进行佯动，吸引刘表军队，另一部向新野方向出其不意直下荆、襄。八月，刘表病死，其子刘琮继位。当曹军逼境时，刘琮不战而降。
这时，刘备正在与襄阳仅一水之隔的樊城训练军队，准备应战。他听到刘琮投降的消息时，曹操的军队已到达宛城，离樊城很近了。刘备自知无法抵挡声势浩大的曹军，便率领随行人员向江陵退却。曹操怕江陵被刘备占领，便亲率轻骑五千日夜兼程猛追，一昼夜行三百余里，在当阳长坂坡追上刘备。刘备军被曹操击溃，仅同诸葛亮、张飞、赵云等几十骑向夏口方向退却，与刘表长子刘琦会合。这时，他们总共仅有一万水兵，一万步兵，退守在长江南岸的樊口。
曹操顺利地占领了江陵，除获得刘表的降兵八万外，还获得了大量的军事物资。曹操意欲顺流而下，占领整个长江以东地区。谋士贾诩建议利用荆州的丰富资源，休养军民，巩固新占地区，然后再以强大优势迫降孙权。由于一路进展顺利，曹操滋长了轻敌情绪，因此未听取贾诩的意见，坚持继续向江东进军。
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