秦朝灭亡之后，项羽和刘邦的势力最大，其他诸侯纷纷投靠实力庞大的项羽。之所以选择项羽，是因为当年在巨鹿之战中，诸侯作壁上观，亲眼看到了楚军以一当十破釜沉舟的伟业，于是都尊项羽为西楚霸王。而刘邦自从暗度陈仓之后开始了和项羽中分天下的战斗，尤其是项羽手下的诸侯王成了急需扫灭的对象，其中赵王歇是项羽争霸的重要力量。公元前204年，刘邦命令韩信率两万精兵攻打赵王歇，当时赵王歇有二十万人马，自然不害怕韩信。赵王歇亲自率领二十万大军驻守井陉，韩信的军队也向井陉进发，双方在离井陉三十里外安营扎寨，一场大战即将开始。
韩信清楚地知道，敌军人数比自己多十倍，正面交战恐怕不是对手，如果久拖不决，汉军远离关中没有更多给养。经过反复思考，他定下了一条速战速决的妙计。他首先命将领率两千精兵在山谷树林隐蔽处埋伏，待汉军主力与赵军开战后，主力则佯败逃跑，赵军肯定倾巢出动追击。伏兵迅速杀入敌营，将对方的营垒插上汉军的军旗。他又命令另一将军率军一万，在河东岸背水摆下阵势，韩信自己亲率八千兵马正面佯攻。
第二天天刚亮，只听韩信营中战鼓隆隆，韩信亲率大军向井陉杀来，赵军主帅陈余立即下令迎战。双方刚一交战韩信就率部队佯装败退，并且故意在阵前遗留下大量的武器及军用物资。陈余见韩信败退，大笑道:“这个钻别人裤裆的韩信怎是我的对手。”他抖擞精神下令追击，并命令要全歼韩信的部队。
韩信带着败退的队伍撤到河边与背水扎阵的部队合为一股。韩信对有点慌乱的士兵说:“大家看到了，我们的后面是滔滔河水，前面是二十万追击而来的敌军，我们已经没有退路，只有拼死一战为自己争一条活路。”士兵们决心与赵军背水一战。
韩信就这样又率撤退的部队回杀赵军，这是赵将陈余完全没有料到的。赵军正处于一片混乱中，他的部队还在争抢韩信丢弃的大量军用物资。就在此时锐不可当的汉军杀了一个回马枪，他们奋勇冲进敌阵，杀得赵军丢盔弃甲一片狼藉。陈余见势不妙，下令马上收兵回营修整，待稳住阵脚之后再与汉军作战。可是当赵军退到自己大营前时，只见大营中已插遍汉军军旗。赵军惊魂未定又见此景象，个个肝胆欲裂，这时营中汉军已经冲杀出来，和追来的韩信一起前后夹击赵军。赵王歇被汉军生擒，而赵军二十万人马则全军覆没。
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