本篇记述孙膑与齐威王、田忌关于用兵的问答。前一部分就敌我兵力对比的不同情况，提出不同的作战方法。后一部分主要指出用兵最重要的是“必攻不守”。
威王问(1)
齐威王问用兵孙子(2)，曰：“两军相当，两将相望(3)，皆坚而固，莫敢先举(4)，为之奈何?”孙子答曰：“以轻卒尝(5)之，贱而勇者将(6)之，期于北(7)，毋期于得(8)。为之微阵以触其侧(9)。是谓大得。”威王曰：“用众用寡有道乎?”孙子曰：“有”。威王曰：“我强敌弱，我众敌寡，用之奈何?”孙子再拜曰：“明王之问。夫众且强，犹问用之，则安国之道也。命(10)之曰赞师。毁卒乱行(11)，以顺其志，则必战矣。”威王曰：“敌众我寡，敌强我弱，用之奈何?”孙子曰：“命曰让威。必臧其尾，令之能归(12)。长兵(13)在前，短兵(14)在□，为之流弩，以助其急者(15)。□□毋动，以待敌能(16)。”威王曰：“我出敌出，未知众少，用之奈何?”孙子[曰](17)：“命曰……威王曰：“击穷寇奈何?”孙子[曰]……可以待生计矣。”威王曰：“击均(18)奈何?”孙子曰：“营而离之(19)，我并卒(20)而击之，毋令敌知之。然而不离(21)，按而止(22)。毋击疑。”威王曰：“以一击十，有道乎?”孙子曰：“有。攻其无备，出其不意(23)。”威王曰：“地平卒齐(24)，合(25)而北者，何也?”孙子曰：“其阵无锋也。”
威王曰：“令民素听(26)，奈何?”孙子曰：“素信(27)。”
威王曰：“善哉！言兵势不穷(28)。”
田忌问孙子曰：“患兵者何也?困敌者何也?壁延不得者何也?失天者何也?失地者何也?失人者何也?请问此六者有道乎?”孙子曰：“有。患兵者地也，困敌者险也。故曰，三里{氵籍}洳将患军(29)……涉将留大甲(30)。故曰，患兵者地也，困敌者险也，壁延不得者{洰虫}寒(31)也，……奈何?”(32)孙子曰：“鼓而坐之(33)，十而揄之(34)。”
田忌曰：“行阵已定，动而令士必听，奈何?”孙子曰：“严而示之利(35)。”
田忌曰：“赏罚者，兵之急者(36)耶?”孙子曰：“非。夫赏者，所以喜众，令士忘死也。罚者，所以正乱(37)，令民畏上(38)也。可以益胜(39)，非其急者也。”田忌曰：“权、势、谋、诈，兵之急者耶?”孙子曰：“非也。夫权者，所以聚众也。
势者，所以令士必斗也。谋者，所以令敌无备也。诈者，所以困敌也。可以益胜，非其急者也。”田忌忿然作色：“此六者，皆善者(40)所用，而子大夫(41)曰非其急者也。然则其急者何也?”孙子曰：“料敌计险(42)，必察远近，……将之道也。
必攻不守(43)，兵之急者也。……骨也。”田忌问孙子曰：“张军(44)毋战有道?”孙子曰：“有。倅险增垒(45)，诤戒(46)毋动，毋可□□毋可怒。”田忌曰：“敌众且武，必战有道乎?”孙子曰：“有。埤垒广志(47)，严正辑众(48)，避而骄之，引而劳之，攻其无备，出其不意，必以为久(49)。”田忌问孙子曰：“锥行者何也?雁行者何也(50)?篡卒(51)为士者何也?劲弩趋发(52)者何也?飘风之阵者何也?众卒(53)者何也?”孙子曰：“锥行者，所以冲坚毁锐也。雁行者，所以触侧应□[也]。篡卒力士者，所以绝阵取将(54)也。劲弩趋发者，所以甘战持久也。
飘风之阵者，所以回□□□[也]。众卒者，所以分功有胜也。”
孙子曰：“明主、知道(55)之将，不以众卒几(56)功。”孙子出而弟子问曰：“威王、田忌臣主之问何如?”孙子曰：“威王问九，田忌问七(57)，几(58)知兵矣，而未达于道(59)也。吾闻素信者昌，立义……用兵无备者伤，穷兵(60)者亡。齐三世其忧矣(61)。”
……善则敌为之备矣。”孙子曰……
……孙子曰：“八阵已陈……
……孙子……
……险成，险成敌将为正，出为三阵，…………倍人也，按而止之，盈而待之，然而不□…………无备者困于地，不□者…………士死□而傅……(1)此是篇题，写在本篇第一简简背。
(2)齐威王问用兵的道理于孙膑。
(3)相望，对峙。
(4)先举，先采取行动。
(5)尝，试探。
(6)将，率领。
(7)期，预期。北，败北。
(8)得，得胜。
(9)微，隐蔽的。意谓以一部分隐蔽的兵力袭击敌军的侧面。
(10)命，名。
(11)卒，古代军队组织的一种单位。行，指队列。意谓故意使阵列显得混乱，以诱惑敌人。
(12)臧，疑借为藏。意谓隐蔽好后面的部队，以便撤退。
(13)长兵，长柄兵器，如戈矛。
(14)短兵，短柄兵器，如刀剑。
(15)弩，用机械发箭的弓。流弩，即机动的弩兵。意谓在危急的时候，以机动的弩兵救应。
(16)《通典》卷一百五十九引《孙子》佚文：“敌鼓噪不进，以观吾能。”“能”宇用法与此相近。
(17)“曰”宇原简写脱，据文义补。
(18)击均，攻击势均力敌的敌人。
(19)营，迷惑。离，分离。意谓迷惑敌人，使之分散兵力。
(20)并卒，集中兵力。
(21)不离，谓敌人不分散兵力。
(22)指我方按兵不动。
(23)此二句见于《孙子·计》。
(24)平，平敞。齐，严整。此句意谓地形和士卒条件都很好，却打败仗。
(25)合，交战。
(26)素，平时，一贯。听，听从命令。
(27)信，守信用。
(28)一说此句应读作：“善哉言!兵势不穷……”此简与下一简之间尚有缺简。
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