七年后，刘备三顾茅庐，诸葛亮提出著名的《隆中对》。诸葛亮和鲁肃所见略同，不和曹操正面交锋，“以乡村包围城市”，先夺取附近据点，扩大势力范围（在蜀是荆州、益州）。
建安十三年（公元二○八年）春，黄祖为孙权所破，鲁肃对策里要铲除的两大对手——黄祖、刘表，已去掉二分之一，矛头正准备指向刘表时，形势生变，曹操先发制人，乘着刘表病逝，起兵南下，占领荆州。
曹操这一举动，打乱鲁肃和诸葛亮的布局。
刘备当时寄身于刘表的荆州，虎视眈眈，大有喧宾夺主之势；而孙权也觊觎着荆州。荆州一破，刘备没命地逃。孙权眉头紧皱，不知如何是好。
在鲁肃眼中，荆州非夺下来不可，他对孙权说：“荆州和我们相邻，江山险固，沃野万里，百姓富庶，若能占有荆州，就奠定了帝王的基业。”
然而荆州已失，别说从曹操手里夺回来不太容易，更急迫的是，曹操势必乘胜追击，挥军江东，攻击孙权。
鲁肃再度献计，说：“刘表刚去世，两个儿子不和，军中将领不同心，而刘备是枭雄，和曹操有过节，寄居在刘表那里，但刘表嫉妒刘备，未能重用。如果现在刘备和刘表的儿子合作，上下一心，我们就和他们和平共处，同结盟好；如果刘备和他们离心离德，我们就另打主意，图谋大事。”
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