可是,下邳城的曹豹,却在这时蠢蠢欲动。曹豹本为陶谦手下资格最老的部属,当时陶谦以刘备为继承人,曹豹便非常不满了。只是由于当时大多数的郡县军团领袖及下邳城官员都支持刘备,曹豹一时孤掌难鸣,也只好表面顺从。
但是曹豹对刘备的不满却是与日俱增,绝不因为时间的过去而有所淡忘,相反却愈益激烈了。这下遇到了袁术军团攻打徐州,曹豹那深心的不满便再也控制不住了,公然鼓动徐州旧臣,批评刘备统治之无能,并反对刘备和袁术公开对抗的政策。
曹豹的所作所为当然被张飞察觉,因为这时张飞正在下邳防守。张飞一向根本看不起曹豹,认为他无德也无才,反倒以陶谦老部属自居。这次又是他乘机煽动,便十分生气,认为这个人留着绝对是祸根。于是,便未和僚属们商量,自作主张,私下率领侍从队,突击曹豹府邸。曹豹不防,并也无力对抗张飞,便只得俯首就擒。但张飞绝不将他交给刘备,当场就将其诛杀。
显然张飞的行动过分莽撞,其引起的反响和震动是十分巨大的。下邳城的官员们无不惊惧万分。于是,曹豹的支持者们便公开拥兵和张飞对抗。下邳顿时陷入一片混乱中。
袁术得到下邳城动乱的消息,认为是个机会,便派人秘密联络吕布,劝他趁机袭击下邳城。如果吕布答应这样做,他袁术就供给吕布军队大量粮食。吕布被刘备冷落在小沛,本来就有些不高兴,整天壮志未酬郁郁不乐的样子。后来得知袁术和刘备交战,接着下邳城又处于动乱之中,心里就止不住有些痒痒。恰好袁术派人来联络他,吕布焉有不动之理?
于是,吕布立即率部从小沛下东南渡河,直接攻打下邳。原曹豹阵营的中郎将许耽,见吕布来攻,悄悄开门迎接。吕布杀进城来,徐州旧臣几乎都背叛张飞。张飞处于群攻之下,只好乘乱逃离下邳城。
刘备的妻子恰好住在下邳,便被吕布擒获,同时擒获的还有刘备的直属将官多人。但是吕布对他们并不加害,反而加以保护,并以礼相待,不敢怠慢疏忽。
刘备忽听下邳出事,又气又急,便立即率部回军。但是,后有袁术,前有吕布,军中将士亲属又大多沦陷于下邳,掌握在吕布手里。因此,将士无心恋战,军队到达下邳城下竟不战自溃。吕布知道这些将士鉴于亲属关系,不愿硬拼,所以十分得意。
而刘备由于将士溃散,只好收拾残兵,夺取广陵。谁知,又遭逢袁术主力军。刘备此时已丧失战斗力了,只好再退到海西屯驻。
由于事情都来得太突然,刘备根本毫无准备,当退居到海西时,军中粮草几乎用尽,全军陷入了严重的饥荒之中,甚至发生了争食饿死者尸体的惨剧。后来,全靠徐州首席长老麋竺散尽家财,各处收来粮食,才勉强协助刘备度过了难关。
刘备见大势已去,同时不忍心徐州陷入内战,乃主动向吕布请降。吕布也看在刘备曾收留他的情分,并认为袁术野心太大,近乎疯狂,终不可靠,绝非合伙对象。便欣然与刘备和谈。
吕布给予刘备豫州刺史官衔,使之驻屯于小沛,协定互相联合,共同对付袁术。而吕布自称徐州牧,驻军于下邳。
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